¿Cuánto tributa la venta de una SL? Si hablamos de una compraventa ordinaria de las participaciones de una sociedad limitada, hay que distinguir dos cosas completamente diferentes: los impuestos propios de la transmisión y la posible tributación personal del vendedor por la ganancia que obtenga.
En una transmisión ordinaria de participaciones de una sociedad limitada, la operación está exenta de ITP y AJD. Cuando corresponde presentar el modelo 600 como transmisión de valores, la autoliquidación se presenta como operación exenta y la cuota a ingresar es 0 €. Por tanto, en la compraventa habitual de las sociedades inactivas con las que trabajamos no se paga un porcentaje sobre el precio de la sociedad mediante el modelo 600.
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¿Cuánto tributa la venta de una SL en el modelo 600?
En una transmisión ordinaria de participaciones sociales, la respuesta es sencilla: 0 € a ingresar cuando la operación se declara en el modelo 600 como transmisión de valores sujeta y exenta.
Esto es especialmente importante porque muchas personas confunden el precio de compra de la sociedad con la base sobre la que supuestamente habría que pagar Transmisiones Patrimoniales.
Por ejemplo, que una sociedad se compre por 1.725 €, 3.000 €, 5.000 € o una cantidad superior no significa que el comprador tenga que aplicar automáticamente un porcentaje de ITP sobre ese precio.
En la transmisión ordinaria de las participaciones, la normativa establece con carácter general la exención de estas operaciones.
El modelo 600 de una sociedad inactiva puede salir a cero
Sí. En una compraventa ordinaria de participaciones de una SL inactiva, cuando corresponde presentar el modelo 600, el resultado puede ser cero euros porque la transmisión está exenta.
En la práctica, esto significa que puede existir obligación de presentar la autoliquidación pero no existir cantidad a pagar.
Son dos conceptos diferentes:
- Presentar el modelo 600.
- Tener que ingresar dinero por el modelo 600.
Que exista una presentación no significa que exista una cuota tributaria positiva.
En una transmisión ordinaria de participaciones sociales declarada como exenta, el importe a ingresar es 0 €.
¿La venta está exenta porque la sociedad está inactiva?
No exactamente.
Este matiz es importante para explicar correctamente la operación.
La exención no nace simplemente del hecho de que la sociedad esté inactiva. La regla general deriva de la naturaleza de la operación: lo que se transmiten son las participaciones sociales de una entidad mercantil.
Por eso podemos encontrarnos con una transmisión de participaciones exenta tanto en una sociedad inactiva como en otras sociedades, siempre que estemos ante una transmisión ordinaria y no concurra alguna de las excepciones previstas legalmente.
En nuestro caso trabajamos principalmente con sociedades ya constituidas y sin actividad empresarial previa o con la situación correspondiente preparada para su transmisión, pero la razón fiscal de la exención debe explicarse correctamente.
Qué se transmite al comprar una sociedad limitada
Cuando se compra una SL ya constituida no se está creando una nueva empresa.
La sociedad ya existe.
El comprador adquiere las participaciones sociales que representan su capital y, si adquiere el 100 %, pasa a controlar la totalidad de la compañía.
La propia sociedad mantiene su personalidad jurídica, su NIF, su fecha de constitución y su historial societario.
Después de la adquisición pueden realizarse los cambios necesarios de administrador, domicilio, objeto social, denominación, poderes o situación censal, dependiendo de lo que necesite el comprador.
Ejemplo de modelo 600 a cero al comprar una SL
Imaginemos una operación sencilla.
Un comprador adquiere el 100 % de las participaciones de una sociedad limitada inactiva. Se formaliza la transmisión correspondiente y, cuando procede presentar el modelo 600 como transmisión de valores, la operación se declara exenta.
| Concepto | Resultado |
|---|---|
| Transmisión | Participaciones de una Sociedad Limitada |
| Modelo | Modelo 600, cuando corresponde su presentación |
| Tratamiento | Operación exenta |
| Cuota a ingresar | 0 € |
Este es el punto que interesa especialmente al comprador: la compra ordinaria de las participaciones no supone pagar un ITP porcentual sobre el precio de adquisición de la sociedad.
¿Hay que presentar siempre el modelo 600?
No debe generalizarse de la misma forma para todas las operaciones.
La gestión del Impuesto sobre Transmisiones Patrimoniales está cedida a las comunidades autónomas y la forma concreta de declarar la transmisión puede variar dependiendo de las circunstancias de la operación y de quién actúe como transmitente.
Por ejemplo, cuando la transmisión está sujeta a TPO pero exenta, puede existir obligación de presentar una autoliquidación indicando la exención y una cuota de cero euros.
En otras situaciones, cuando quien transmite actúa como empresario o profesional dentro de su actividad, el tratamiento formal puede ser diferente.
Por eso lo correcto no es decir que cualquier venta de cualquier SL debe presentar exactamente el mismo modelo de la misma manera en toda España.
Lo que sí puede afirmarse como regla general es que la transmisión ordinaria de participaciones está exenta de IVA e ITP y AJD.
Entonces, ¿comprar una sociedad inactiva no paga impuestos?
En la propia transmisión ordinaria de las participaciones, el comprador no tiene que pagar un porcentaje de ITP sobre el precio cuando resulta aplicable la exención.
Pero esto no significa que alrededor de una compraventa no pueda existir ningún otro coste.
Puede haber:
- Precio de adquisición de la sociedad.
- Gastos de preparación de la operación.
- Notaría.
- Registro Mercantil cuando existen acuerdos inscribibles.
- Cambios societarios adicionales.
- Servicios fiscales o mercantiles solicitados por el comprador.
Una cosa son los costes de la operación y otra muy distinta el impuesto correspondiente a la transmisión de las participaciones.
¿El vendedor puede tener que pagar impuestos?
Sí. Aquí aparece la confusión principal cuando alguien busca cuánto tributa la venta de una SL.
El hecho de que la transmisión de participaciones esté exenta en el modelo 600 no significa que el vendedor nunca tenga que declarar nada.
Son impuestos diferentes.
Modelo 600 de la transmisión
Analiza la propia operación de transmisión de las participaciones. En la transmisión ordinaria de valores, la operación está generalmente exenta y, cuando se autoliquida como tal, la cuota es cero.
Fiscalidad personal del vendedor
Si el vendedor es una persona física y obtiene una ganancia al vender sus participaciones, puede existir una ganancia patrimonial que deba declararse en su IRPF.
Para determinar esa ganancia no basta con mirar cuánto dinero recibe. Debe analizarse el valor de adquisición y el valor fiscal de transmisión de las participaciones, con las reglas aplicables a participaciones no cotizadas.
Si quien vende las participaciones es otra sociedad, la renta generada tendrá que analizarse conforme a las reglas del Impuesto sobre Sociedades.
Por eso no es correcto decir simplemente:
“Vender una SL tributa al 19 %, al 25 % o al 30 %”.
Eso mezcla la tributación personal del vendedor con la fiscalidad de la propia compraventa.
Modelo 600 a cero no significa IRPF a cero
Este es probablemente el concepto más importante del artículo.
Una operación puede tener simultáneamente:
- Modelo 600: cuota 0 €, porque la transmisión de participaciones está exenta.
- Una posible ganancia patrimonial del vendedor que deba analizarse en su IRPF.
No existe contradicción.
Son obligaciones tributarias diferentes y afectan a conceptos diferentes.
¿Qué pasa cuando la sociedad se vende por el mismo valor por el que se adquirió?
Si una persona física vende participaciones, la existencia de una ganancia o pérdida depende de las reglas fiscales aplicables al valor de adquisición y transmisión.
No debería concluirse automáticamente que no existe ganancia únicamente porque el precio pactado coincida con una determinada cifra.
En participaciones de sociedades que no cotizan existen reglas específicas de valoración que deben tenerse en cuenta.
Por eso, cuando el vendedor necesita conocer su tributación personal, debe analizarse su caso concreto.
Qué ocurre con las sociedades inactivas que vendemos
En VS | Ventasociedades el comprador adquiere una sociedad concreta de nuestro inventario.
La operación no consiste en comprar los activos de la sociedad uno por uno, sino en adquirir las participaciones de una entidad que ya existe.
En una transmisión ordinaria de las participaciones, el tratamiento fiscal de la propia compraventa es el correspondiente a una transmisión de valores exenta.
Cuando procede presentar el modelo 600 de esa transmisión como operación exenta, la cuota tributaria es 0 €.
Esto permite diferenciar claramente:
- el precio que cuesta adquirir la sociedad;
- los servicios incluidos en la compraventa;
- y el impuesto de la transmisión de participaciones, cuya cuota ordinaria es cero cuando se aplica la exención.
¿Puede haber excepciones al modelo 600 a cero?
Sí, y conviene decirlo porque afirmar que absolutamente todas las transmisiones de participaciones están siempre exentas sería incorrecto.
Existe una excepción especialmente importante relacionada con determinadas sociedades cuyo patrimonio está formado principalmente por inmuebles.
La normativa puede hacer tributar una transmisión de participaciones como una transmisión de inmuebles cuando, mediante la venta de los valores, se pretende eludir la tributación que habría correspondido a la transmisión inmobiliaria.
Son supuestos concretos que deben estudiarse individualmente.
No es la situación ordinaria de una sociedad inactiva de nuestro inventario constituida para su posterior transmisión y sin una estructura inmobiliaria que convierta la venta de participaciones en una transmisión indirecta de inmuebles.
¿Una sociedad que tiene un inmueble paga siempre ITP al venderse?
No puede responderse únicamente con un sí o un no.
La existencia de un inmueble dentro de la sociedad no significa automáticamente que desaparezca la exención.
La normativa establece supuestos concretos relacionados con la composición patrimonial de la entidad, el control adquirido y la posible finalidad de elusión.
Por eso una operación en la que existe patrimonio inmobiliario debe revisarse antes de afirmar que el modelo 600 tendrá cuota cero.
Quién presenta el modelo 600 en la compraventa de participaciones
Cuando la transmisión se declara mediante el modelo 600 como operación sujeta y exenta, el adquirente aparece como sujeto pasivo y el vendedor como transmitente.
En la autoliquidación se identifica la transmisión de las participaciones y se consigna la exención correspondiente.
El resultado económico de la autoliquidación es cero cuando resulta aplicable la exención.
¿El modelo 600 es lo mismo que el modelo 036?
No.
Son dos trámites completamente diferentes.
El modelo 600 está relacionado, en estos casos, con la transmisión de las participaciones.
El modelo 036 es censal y puede utilizarse posteriormente para comunicar a la Agencia Tributaria determinados cambios relacionados con la sociedad, sus socios, representantes, actividad, domicilio u otras circunstancias.
Comprar la sociedad y adaptar su situación censal son actuaciones distintas.
¿El cambio de administrador paga modelo 600?
El cambio de administrador no debe confundirse con la transmisión de participaciones.
El comprador puede adquirir las participaciones y, dentro de la misma operación, acordarse además el cese del administrador anterior y el nombramiento de uno nuevo.
Cada acto tiene su propia naturaleza mercantil y sus correspondientes trámites.
Por eso una escritura puede contener varios acuerdos aunque el modelo 600 relativo a la transmisión de las participaciones tenga cuota cero.
Cuánto cuesta realmente comprar una SL ya constituida
El impuesto de la transmisión no debe confundirse con el precio de compra.
En VS | Ventasociedades las sociedades recientes parten de 1.725 € + IVA, según la sociedad y la modalidad disponible.
Puede haber precios diferentes cuando se busca una sociedad con antigüedad, capital ampliado, características especiales o determinados servicios adicionales.
Por tanto, si una sociedad cuesta 1.725 € + IVA, eso es el precio del servicio y de la sociedad correspondiente. No significa que además haya que aplicar un porcentaje de ITP sobre esos 1.725 € en una transmisión ordinaria de participaciones exenta.
Por qué es importante separar precio, IVA y modelo 600
Son conceptos que suelen mezclarse.
| Concepto | Qué representa |
|---|---|
| Precio de la sociedad | Importe de adquisición y servicios incluidos según la operación. |
| IVA | Puede aplicarse sobre los honorarios o servicios profesionales correspondientes. |
| Modelo 600 | Declaración tributaria de la transmisión cuando corresponde. En una transmisión ordinaria exenta, cuota 0 €. |
¿Comprar una sociedad por 10.000 € implica pagar un porcentaje sobre 10.000 €?
No en una transmisión ordinaria de participaciones a la que resulte aplicable la exención.
La existencia de un precio de transmisión no convierte por sí sola la operación en una compraventa sujeta a un porcentaje de TPO.
Precisamente por eso la transmisión de participaciones debe diferenciarse de la adquisición directa de otros bienes, como un inmueble.
Qué revisamos antes de una compraventa de una SL
Antes de preparar una transmisión conviene conocer exactamente qué se está transmitiendo y qué cambios necesita el comprador.
Entre otras cuestiones, revisamos:
- La sociedad que se va a adquirir.
- Las participaciones objeto de transmisión.
- El capital social.
- Los socios y administrador actuales.
- Los cambios que realizará el comprador.
- La documentación necesaria para la firma.
- La situación fiscal y mercantil que corresponda.
Esto permite preparar conjuntamente la transmisión y las modificaciones necesarias sin confundir el impuesto de la compraventa con los restantes trámites.
Entonces, ¿cuánto tributa la venta de una SL?
Si hablamos estrictamente de una transmisión ordinaria de participaciones sociales, la regla general es que está exenta de IVA y del Impuesto sobre Transmisiones Patrimoniales y Actos Jurídicos Documentados.
Cuando corresponde presentar el modelo 600 como transmisión de valores sujeta y exenta, la cuota a ingresar es 0 €.
Eso es independiente de que el vendedor, por su situación particular, pueda obtener una ganancia que tenga que declarar en IRPF o en el Impuesto sobre Sociedades.
Por eso la respuesta correcta no es “vender una SL paga siempre un 19 %, un 25 % o un 30 %”. Hay que distinguir la transmisión de las participaciones de la tributación personal de quien las vende.
Si lo que buscas es adquirir una sociedad ya preparada y conocer de antemano el proceso, precio y trámites necesarios, puedes consultar nuestro servicio de compraventa de SL y las sociedades actualmente disponibles en VS | Ventasociedades.
Preguntas frecuentes sobre cuánto tributa la venta de una SL
Estas son las principales dudas fiscales sobre la transmisión y venta de participaciones de una SL.
¿Cuánto tributa la venta de una SL?
En una transmisión ordinaria de participaciones sociales, la operación está generalmente exenta de IVA y de ITP y AJD. Cuando corresponde presentar el modelo 600 como transmisión de valores exenta, la cuota a ingresar es 0 €. Esto es independiente de la posible tributación personal del vendedor por una ganancia.
¿El modelo 600 por comprar una sociedad inactiva sale a cero?
En una compraventa ordinaria de participaciones de una sociedad limitada, cuando procede presentar el modelo 600 como operación sujeta y exenta, la cuota a ingresar es 0 €.
¿Por qué el modelo 600 es cero?
Porque la legislación establece con carácter general la exención de las transmisiones de valores, entre los que se incluyen las participaciones sociales. La exención no depende simplemente de que la sociedad esté inactiva.
¿Hay que presentar el modelo 600 aunque no haya que pagar?
Puede existir obligación de presentar la autoliquidación aunque la operación esté exenta y la cuota sea cero. La forma concreta de declaración depende de las circunstancias de la transmisión y de la administración tributaria competente.
¿El vendedor paga IRPF aunque el modelo 600 sea cero?
Puede ocurrir. Si una persona física vende sus participaciones y obtiene una ganancia patrimonial, esa ganancia debe analizarse conforme a las reglas del IRPF. Es una tributación distinta de la exención correspondiente a la transmisión en el modelo 600.
¿Una sociedad que vende participaciones paga Impuesto sobre Sociedades?
Si el transmitente es una sociedad, la renta que pueda generarse se analiza conforme al Impuesto sobre Sociedades y a las reglas que resulten aplicables a ese caso. No debe confundirse con la cuota del modelo 600 de la transmisión.
¿Todas las ventas de participaciones están siempre exentas?
No debe afirmarse de forma absoluta. Existen excepciones, especialmente en determinadas transmisiones de sociedades con patrimonio inmobiliario cuando concurren los supuestos establecidos legalmente para evitar transmisiones indirectas de inmuebles destinadas a eludir tributación.
¿Comprar una SL por 1.725 € implica pagar ITP sobre 1.725 €?
No en una transmisión ordinaria de participaciones a la que resulte aplicable la exención. El precio de adquisición de la sociedad y la cuota del modelo 600 son conceptos diferentes.
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