¿Es mejor comprar una sociedad ya constituida o constituir una nueva?
Las dos opciones permiten comenzar un proyecto empresarial mediante una sociedad, pero parten de situaciones completamente diferentes.
Constituir una SL significa crear una empresa desde cero: elegir denominación, definir estatutos, establecer capital, otorgar la escritura de constitución y completar los trámites correspondientes.
Comprar una sociedad significa adquirir las participaciones de una empresa que ya existe jurídicamente, adaptándola posteriormente a las necesidades del nuevo propietario cuando sea necesario.
No existe una opción mejor en todos los casos.
Si lo importante es crear una estructura totalmente nueva y no existe ninguna necesidad especial de antigüedad o rapidez, constituir puede ser perfectamente razonable.
Si, por el contrario, se necesita una sociedad que ya esté constituida, tenga NIF, una determinada antigüedad o una estructura de capital concreta, comprar una sociedad puede resultar más adecuado.
En Ventasociedades.info puedes consultar nuestro listado de sociedades en venta y comparar las características disponibles antes de decidir.
Diferencia entre constituir una sociedad y comprar una ya constituida
La diferencia fundamental es sencilla.
Cuando constituyes una sociedad:
creas una empresa nueva.
Cuando compras una sociedad:
adquieres una empresa que ya fue constituida anteriormente.
Esto tiene consecuencias importantes.
Una nueva sociedad tendrá como fecha de constitución la correspondiente al momento en que se crea.
Una sociedad comprada conserva:
- su fecha de constitución;
- su NIF;
- su capital social;
- su historial registral;
- sus estatutos;
- y el resto de características jurídicas que ya existían.
Posteriormente pueden modificarse muchos elementos para adaptarla al comprador, como el administrador, domicilio, objeto social, denominación o determinadas circunstancias societarias y censales.
Pero la sociedad sigue siendo jurídicamente la misma.
¿Qué implica constituir una Sociedad Limitada desde cero?
Constituir una SL supone crear una nueva persona jurídica.
Entre las decisiones y trámites habituales se encuentran:
- elegir una denominación social;
- determinar quiénes serán los socios;
- establecer las participaciones;
- decidir el capital social;
- redactar o seleccionar los estatutos;
- determinar el objeto social;
- establecer el domicilio;
- nombrar al órgano de administración;
- otorgar la escritura;
- realizar las actuaciones fiscales correspondientes;
- e inscribir la sociedad en el Registro Mercantil.
Actualmente es posible tramitar determinadas constituciones de sociedades mediante sistemas telemáticos como CIRCE y también existen posibilidades de constitución notarial online.
Por tanto, comprar una sociedad no debe venderse como la única forma de empezar rápidamente un negocio. Hoy también existen procedimientos de constitución bastante ágiles.
La pregunta correcta es otra:
¿Qué características necesitas que tenga tu sociedad desde el primer momento?
¿Qué implica comprar una sociedad ya constituida?
Comprar una sociedad ya constituida significa adquirir las participaciones sociales de una empresa que ya existe.
En Ventasociedades.info la transmisión de las participaciones se formaliza ante notario.
A partir de ahí pueden realizarse, cuando sean necesarios, cambios para adaptar la sociedad al nuevo proyecto, como:
- administrador;
- domicilio;
- objeto social;
- denominación;
- unipersonalidad;
- poderes;
- titular real;
- y situación censal.
El comprador no está constituyendo una nueva SL.
Está entrando en una sociedad existente.
Y precisamente por eso es fundamental conocer qué sociedad se compra.
¿Comprar una sociedad es más rápido que constituirla?
Puede serlo en determinados casos, especialmente cuando la sociedad que se necesita ya está disponible y sus características encajan con el proyecto.
Sin embargo, no daría una cifra universal de horas o días.
Una constitución nueva también puede tramitarse con rapidez actualmente. El propio Notariado informa de procedimientos de constitución que pueden completarse de forma muy ágil cuando concurren las condiciones necesarias.
La diferencia práctica es que al comprar una sociedad la empresa ya existe.
No hay que esperar a crear esa persona jurídica desde cero.
Esto puede ser importante cuando el comprador necesita una sociedad con una característica que una nueva constitución no puede proporcionar inmediatamente, especialmente la antigüedad.
La antigüedad es una de las principales diferencias
Esta es probablemente una de las diferencias más claras.
Una sociedad constituida hoy tendrá la antigüedad correspondiente a hoy.
No existe ningún procedimiento que permita constituir una nueva sociedad con una fecha de creación de hace tres, cinco o diez años.
Si necesitas una sociedad constituida en ejercicios anteriores, la única posibilidad es adquirir una sociedad que ya existiera.
Esto puede resultar relevante cuando un tercero exige expresamente una determinada fecha de constitución.
Pero hay que hacer una advertencia importante:
antigüedad no significa experiencia empresarial.
Una sociedad constituida hace diez años y que ha permanecido inactiva no adquiere automáticamente diez años de:
- experiencia;
- facturación;
- solvencia;
- historial bancario;
- contratos;
- capacidad técnica;
- o actividad empresarial.
La fecha de constitución es un dato objetivo. Todo lo demás debe comprobarse separadamente.
Comprar una sociedad puede permitir elegir un capital social ya existente
Otra diferencia puede encontrarse en el capital social.
Una sociedad nueva se constituye con el capital que decidan aportar sus socios dentro del marco legal correspondiente.
Actualmente una Sociedad Limitada puede constituirse desde un euro de capital, aunque la Ley de Sociedades de Capital establece reglas específicas mientras no se alcancen los 3.000 euros. Esta posibilidad fue introducida por la Ley 18/2022.
Una sociedad ya constituida, en cambio, puede tener previamente un capital de:
- 3.000 euros;
- 10.000 euros;
- 60.000 euros;
- 100.000 euros;
- o cualquier otra cifra correspondiente a su expediente.
Esto puede evitar tener que constituir primero una sociedad y realizar posteriormente una ampliación cuando el proyecto necesita desde el inicio una determinada estructura de capital.
Pero tener un capital social elevado no garantiza financiación, solvencia ni que exista ese mismo importe disponible en una cuenta bancaria.
Son cuestiones diferentes.
¿Comprar una sociedad evita pasar por notaría?
No.
Este es otro error frecuente.
Comprar una sociedad profesionalmente no consiste simplemente en cambiar un nombre en un formulario.
En nuestras operaciones, la transmisión de participaciones se formaliza ante notario.
Además, determinados cambios societarios pueden requerir sus propios acuerdos, escrituras e inscripciones.
Por tanto, la principal ventaja de comprar una sociedad no es “evitar al notario”.
La ventaja está en partir de una sociedad que ya existe y que puede tener unas características previas que interesen al comprador.
Comprar una sociedad no significa comprar una empresa con actividad
Hay que distinguir muy bien ambos conceptos.
Una sociedad ya constituida puede haber desarrollado actividad anteriormente.
Pero también puede haberse mantenido inactiva.
Estas dos situaciones son muy diferentes.
Si compras una empresa que ha desarrollado actividad durante años, también estás adquiriendo una sociedad con un historial empresarial anterior que debe analizarse.
Puede haber:
- contratos;
- clientes;
- proveedores;
- trabajadores;
- financiación;
- operaciones;
- obligaciones fiscales;
- litigios;
- deudas;
- o cualquier otra consecuencia de su actividad.
En cambio, una sociedad mantenida sin actividad presenta otro tipo de historial.
Por eso, antes de adquirir una sociedad, la revisión documental es mucho más importante que encontrar simplemente el precio más barato.
El peligro de comprar una sociedad barata a un particular
En Internet pueden encontrarse sociedades ofrecidas directamente por particulares a precios muy diferentes.
Compararlas exclusivamente por precio puede ser un error.
Imagina dos sociedades constituidas el mismo año.
La primera ha permanecido inactiva y se ha mantenido documentalmente.
La segunda ha tenido trabajadores, clientes, cuentas bancarias, préstamos, facturación y operaciones comerciales durante varios años.
Las dos tienen la misma antigüedad.
Pero no estás comprando lo mismo.
Por eso, cuando se compra una sociedad a un tercero, resulta esencial conocer su historial y revisar la documentación disponible.
Comprar a un profesional tampoco significa que exista “riesgo cero”.
La diferencia está en disponer de revisión previa, trazabilidad documental y acompañamiento profesional durante la operación, reduciendo incertidumbre antes de formalizar la transmisión.
¿Qué opción es más barata: comprar o constituir?
Depende de las características buscadas.
Si únicamente necesitas una sociedad nueva sin requisitos especiales, una constitución puede resultar económicamente más conveniente que comprar una sociedad ya existente.
No tendría sentido pagar por antigüedad, capital u otras características que no necesitas.
En cambio, si necesitas:
- una sociedad ya constituida;
- una fecha de constitución anterior;
- un determinado capital;
- o determinadas características mercantiles,
la comparación cambia.
La cuestión no debería ser simplemente:
“¿Cuál cuesta menos?”
Sino:
“¿Cuánto cuesta conseguir exactamente la sociedad que necesito mediante cada alternativa?”
¿Cuándo compensa constituir una sociedad nueva?
Constituir una sociedad puede ser una buena opción cuando:
- no necesitas antigüedad;
- no necesitas una sociedad ya existente;
- quieres definir toda la estructura desde cero;
- no tienes urgencia vinculada a disponer previamente de la sociedad;
- el capital inicial que necesitas puedes aportarlo directamente;
- y ninguna característica de una sociedad anterior aporta valor al proyecto.
En esos casos, una nueva constitución puede ser perfectamente adecuada.
No pretendemos presentar la compra de una sociedad como mejor solución para cualquier empresario.
Tiene sentido cuando resuelve una necesidad concreta.
¿Cuándo puede interesar más comprar una sociedad?
Comprar una sociedad puede tener especialmente sentido cuando necesitas:
Una sociedad que ya exista
La persona jurídica ya está constituida.
Una determinada antigüedad
Una sociedad nueva no puede proporcionar una fecha de constitución anterior.
Un capital social determinado
Puede existir una sociedad que ya disponga de la estructura de capital que necesita el proyecto.
Una sociedad preparada para ser adaptada al comprador
Pueden realizarse posteriormente los cambios societarios y censales que correspondan.
Una solución profesional acompañada
El comprador cuenta con asistencia durante la selección, documentación y transmisión.
En nuestro inventario de sociedades ya constituidas puedes comparar las opciones disponibles en cada momento.
¿Una sociedad comprada puede cambiar de administrador?
Sí.
El hecho de que una sociedad ya exista no obliga al comprador a conservar indefinidamente el administrador anterior.
El órgano de administración puede modificarse siguiendo el procedimiento societario correspondiente.
Esto forma parte habitualmente de la adaptación de una sociedad a su nuevo propietario.
¿Puede cambiarse el domicilio?
Sí, siguiendo los acuerdos y formalidades que correspondan en cada caso.
La existencia de un domicilio anterior no significa necesariamente que deba mantenerse para siempre.
Lo mismo sucede con otros elementos societarios que pueden modificarse cuando el proyecto lo necesita.
¿Puede cambiarse el objeto social?
También puede modificarse.
Esto permite adaptar determinadas sociedades ya constituidas a la actividad que el comprador pretende desarrollar, siempre que se realice correctamente la modificación correspondiente.
Sin embargo, el cambio de objeto social no concede por sí mismo licencias, autorizaciones o habilitaciones administrativas.
Una cosa es que los estatutos permitan desarrollar determinada actividad y otra que dicha actividad necesite además una autorización externa.
¿Puede cambiarse el nombre de la sociedad?
Sí, puede modificarse la denominación social siguiendo el procedimiento correspondiente y siempre que la nueva denominación esté disponible.
Por tanto, comprar una sociedad ya constituida no significa necesariamente tener que utilizar comercialmente para siempre el nombre con el que fue creada.
¿Comprar una sociedad garantiza financiación?
No.
Ni la compra de una sociedad, ni su antigüedad ni tener un capital elevado garantizan que un banco conceda financiación.
La decisión depende de la entidad financiera y de los criterios que aplique en cada operación.
Lo mismo ocurre con:
- subvenciones;
- concursos;
- seguros;
- licencias;
- autorizaciones;
- contratos;
- proveedores;
- y cualquier decisión dependiente de terceros.
Una característica objetiva de la sociedad puede cumplir un requisito concreto, pero no permite garantizar el resultado final de una operación externa.
¿Comprar una sociedad sirve para empezar a facturar inmediatamente?
Depende del expediente y de la actividad que vaya a desarrollarse.
Aunque la sociedad ya exista, antes de comenzar una nueva actividad puede ser necesario adaptar:
- situación censal;
- obligaciones fiscales;
- actividad;
- objeto social;
- domicilio;
- administrador;
- titular real;
- licencias o autorizaciones sectoriales;
- y otros elementos.
Por tanto, “sociedad ya constituida” no debe confundirse con:
“puedo ejercer cualquier actividad inmediatamente sin realizar trámites”.
Cada proyecto debe analizarse individualmente.
Comprar o constituir: comparación práctica
| Aspecto | Comprar sociedad | Constituir sociedad |
|---|---|---|
| La sociedad ya existe | Sí | No |
| Puede tener antigüedad | Sí | No inicialmente |
| Puede tener capital previamente establecido | Sí | Se aporta al constituir |
| Puede necesitar modificaciones | Sí | Se configura inicialmente |
| Implica revisión de historial anterior | Sí | No existe historial societario previo |
| Puede adaptarse al nuevo proyecto | Sí | Sí |
| Puede requerir notaría | Sí | Sí |
| Garantiza financiación o licencias | No | No |
La decisión depende, por tanto, de qué necesitas obtener con esa sociedad.
Qué revisar antes de comprar una sociedad
Si decides comprar en lugar de constituir, no deberías elegir únicamente por precio.
Conviene comprobar, según el caso:
- fecha de constitución;
- NIF;
- capital social;
- administradores;
- domicilio;
- objeto social;
- Registro Mercantil;
- cuentas anuales;
- situación fiscal;
- actividad anterior;
- poderes;
- posibles deudas;
- y documentación disponible.
Cuanto mayor sea el historial de la empresa, más importante resulta conocer qué ha ocurrido antes de la compra.
Cómo trabajamos en Ventasociedades.info
En Ventasociedades.info llevamos más de 2.345 ventas, además de más de 198 constituciones y 26 transformaciones.
Esto nos permite trabajar ambas situaciones: conocemos el proceso de constituir una sociedad desde cero y también las particularidades de transmitir una empresa que ya existe.
Nuestro inventario puede incluir, según disponibilidad:
- sociedades recientes;
- sociedades con antigüedad;
- sociedades con capital elevado;
- sociedades urgentes;
- sociedades de transporte;
- y sociedades de diferentes provincias.
La transmisión se formaliza ante notario y podemos gestionar también determinados cambios necesarios para adaptar la sociedad al comprador.
Si todavía estás decidiendo entre constituir o comprar, puedes consultar las sociedades disponibles actualmente y comparar si alguna encaja realmente con tu proyecto antes de tomar la decisión.
Preguntas frecuentes sobre comprar una sociedad o constituirla
¿Qué es mejor, comprar una sociedad o crear una nueva?
Depende de lo que necesites. Si no necesitas ninguna característica previa, constituir puede ser una buena opción. Si necesitas que la sociedad ya exista, tenga antigüedad o determinado capital, comprar puede resultar más adecuado.
¿Comprar una sociedad es siempre más rápido?
No puede afirmarse de forma absoluta. Las nuevas sociedades también pueden constituirse actualmente mediante procedimientos ágiles. La diferencia es que una sociedad comprada ya existe jurídicamente antes de la operación.
¿Qué ventaja tiene comprar una sociedad ya constituida?
La principal ventaja es poder partir de una sociedad que ya existe y que puede disponer de características previas como una determinada fecha de constitución o capital social.
¿Qué ventaja tiene constituir una nueva?
Permite crear desde cero la estructura societaria y no existe ningún historial empresarial anterior que revisar.
¿Una sociedad comprada conserva su antigüedad?
Sí. La transmisión de las participaciones no modifica la fecha en que la sociedad fue constituida.
¿Puedo cambiar el administrador después de comprarla?
Sí, siguiendo el procedimiento societario correspondiente.
¿Puedo cambiar el domicilio y objeto social?
Sí, pueden modificarse cuando corresponda y siguiendo los acuerdos y formalidades aplicables.
¿Puedo cambiar la denominación?
Sí, siempre que se siga el procedimiento correspondiente y la nueva denominación solicitada esté disponible.
¿Comprar una sociedad con capital elevado significa que tiene ese dinero en el banco?
No necesariamente. Capital social y liquidez bancaria son conceptos distintos. Debe comprobarse la situación económica concreta de la sociedad.
¿Comprar una sociedad garantiza financiación?
No. La financiación depende de la decisión de cada entidad financiera y de las condiciones del expediente.
¿Comprar una sociedad antigua garantiza experiencia empresarial?
No. Una sociedad puede tener muchos años de antigüedad y haber permanecido inactiva durante todo ese período.
¿Dónde puedo consultar sociedades ya constituidas?
En Ventasociedades.info puedes consultar el inventario disponible y valorar si comprar una sociedad existente tiene sentido para tu proyecto.
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