CONDICIONES DE RESERVA DE SOCIEDAD
A efectos de estas condiciones, tendrá la consideración de “Vendedora” la sociedad mercantil que conste identificada como tal en la oferta, confirmación de reserva, proforma y/o factura emitida al Comprador. Dicha sociedad será la parte contractual y la titular del crédito derivado de la operación.
La gestión comercial podrá realizarse bajo la marca VS | Venta Sociedades y, en su caso, por otras entidades vinculadas, colaboradoras o del mismo entorno empresarial, sin que ello altere la condición de parte contractual de la sociedad que figure como Vendedora en la documentación indicada.
Los pagos deberán realizarse exclusivamente a los medios, cuentas bancarias o sistemas de cobro indicados por la Vendedora en la confirmación de reserva, proforma o factura. El Comprador reconoce que la Vendedora podrá designar una cuenta de cobro de una entidad vinculada como cuenta de recaudación, considerándose el pago plenamente liberatorio desde su abono en el medio designado.
A efectos del régimen aplicable, el Comprador declara actuar como empresario o profesional cuando la adquisición se realice para fines relacionados con una actividad empresarial, profesional, mercantil o inversora. Si el Comprador actuase como consumidor, resultarán aplicables las normas imperativas de protección de consumidores y usuarios que correspondan.
Estas condiciones regulan la reserva de la sociedad objeto de transmisión, así como los efectos económicos derivados de la falta de formalización de la operación dentro de los plazos pactados.
1) ACEPTACIÓN EXPRESA Y CARÁCTER VINCULANTE
La entrega de cualquier cantidad en concepto de reserva implica la aceptación expresa, íntegra y sin reservas de estas condiciones, que el Comprador declara haber leído, comprendido y aceptado antes de efectuar el pago.
La aceptación de estas condiciones no sustituye la documentación contractual, notarial o societaria que resulte necesaria para formalizar la operación, pero sí vincula a las partes respecto de la reserva, los plazos, los pagos y las consecuencias derivadas del incumplimiento.
2) RESERVA, IMPORTE Y NATURALEZA JURÍDICA
El Comprador entrega el 30% del importe total presupuestado de la operación, impuestos indirectos incluidos cuando procedan, en concepto de reserva y arras penitenciales, conforme al artículo 1454 del Código Civil.
Dicho importe tendrá por finalidad bloquear la sociedad objeto de reserva, impedir su ofrecimiento ordinario a terceros durante el plazo pactado y permitir el inicio de las gestiones necesarias para preparar la operación.
En consecuencia:
Si el Comprador desiste de la operación o incumple las obligaciones previstas en estas condiciones por causa imputable a él, perderá la cantidad entregada en concepto de arras.
Si la Vendedora desiste de la operación sin causa imputable al Comprador, devolverá al Comprador el doble de la cantidad entregada en concepto de arras, conforme al artículo 1454 del Código Civil.
3) PRIMER PLAZO ESENCIAL: 30 DÍAS NATURALES
Desde la confirmación del cobro efectivo de las arras, el Comprador dispondrá de un plazo de 30 días naturales para:
Abonar el 70% restante del importe total presupuestado, impuestos indirectos incluidos cuando procedan.
Facilitar la información y documentación necesaria para preparar la operación.
Colaborar de forma activa en los trámites necesarios para la formalización de la transmisión.
Las partes pactan expresamente que este plazo tiene carácter esencial.
4) SEGUNDO PLAZO ESENCIAL: 30 DÍAS NATURALES ADICIONALES TRAS EL PAGO COMPLETO
Una vez abonado el 70% restante dentro del plazo anterior, la Vendedora mantendrá la sociedad objeto de reserva bloqueada durante un plazo adicional de 30 días naturales para culminar la firma, documentación y trámites necesarios.
El plazo máximo total de bloqueo será de 60 días naturales desde la confirmación del cobro efectivo del primer pago, salvo pacto escrito en contrario entre las partes.
A efectos de estas condiciones, se entenderá por “formalización íntegra” de la operación, cuando resulte aplicable, la concurrencia de los siguientes hitos:
Pago completo del importe pactado.
Firma de la documentación privada, mercantil, notarial o societaria necesaria.
Entrega por el Comprador de toda la información y documentación requerida para ejecutar la operación, incluida la necesaria para cambios societarios, cambios de administrador, domicilio, objeto social, denominación, socios, titularidad real o poderes, si proceden.
Abono de los gastos, impuestos, suplidos, honorarios o cantidades legal o contractualmente repercutibles al Comprador, si resultan aplicables.
Colaboración efectiva del Comprador para la firma y cierre de la operación.
5) CADUCIDAD AUTOMÁTICA DE LA RESERVA
El Comprador acepta expresamente que los plazos pactados tienen carácter esencial.
Transcurridos dichos plazos sin que el Comprador haya cumplido sus obligaciones de pago, entrega de documentación o colaboración necesarias para formalizar la operación, la reserva quedará sin efecto de forma automática, sin necesidad de requerimiento adicional.
La Vendedora podrá realizar comunicaciones de seguimiento o recordatorio por mera cortesía comercial, sin que dichas comunicaciones supongan ampliación del plazo, novación contractual, renuncia a derechos o modificación de estas condiciones, salvo pacto escrito en contrario.
6) INCUMPLIMIENTO, RESOLUCIÓN Y EFECTOS ECONÓMICOS
6.A) RÉGIMEN MERCANTIL, EMPRESARIO O PROFESIONAL
Cuando el Comprador actúe como empresario o profesional, se considerará incumplimiento esencial cualquiera de las siguientes situaciones:
No abonar el 70% restante dentro de los 30 días naturales iniciales.
No entregar la documentación o información necesaria para preparar la operación.
No colaborar de forma suficiente en la firma o ejecución de la operación.
No formalizar íntegramente la operación dentro del plazo máximo de 60 días naturales por causa imputable al Comprador.
En caso de incumplimiento esencial, la Vendedora podrá resolver la operación conforme al artículo 1124 del Código Civil.
Los efectos económicos serán los siguientes:
El 30% entregado inicialmente quedará en poder de la Vendedora como arras penitenciales, conforme al artículo 1454 del Código Civil.
Si el Comprador hubiera abonado importes adicionales al 30% inicial y la operación no se formalizase por causa imputable al Comprador, la Vendedora podrá retener, con cargo a dichos importes, las cantidades necesarias para cubrir gastos, costes, gestiones realizadas, daños, perjuicios y penalizaciones pactadas.
La retención de importes adicionales tendrá naturaleza de cláusula penal, conforme a los artículos 1152 y siguientes del Código Civil, sin perjuicio de la facultad de moderación judicial prevista en el artículo 1154 del Código Civil cuando resulte legalmente aplicable.
La sociedad objeto de reserva quedará libre de forma inmediata para ser ofrecida o transmitida a terceros, sin que el Comprador tenga derecho a compensación adicional, salvo los derechos que pudieran corresponderle por norma imperativa.
6.B) RÉGIMEN CONSUMIDOR
Si el Comprador actúa como consumidor, las cláusulas no negociadas individualmente quedarán sujetas a la normativa imperativa de protección de consumidores y usuarios, especialmente en materia de cláusulas abusivas.
En caso de no formalización de la operación por causa imputable al Comprador:
Se aplicará la pérdida del 30% entregado en concepto de arras, conforme al artículo 1454 del Código Civil, siempre que resulte procedente conforme a la normativa aplicable.
Cualquier importe adicional abonado por el Comprador será devuelto, deduciendo, en su caso, los costes directos, acreditables y razonables generados para la operación, tales como gestiones iniciadas, trámites encargados, tasas, suplidos, honorarios de terceros o gastos efectivamente soportados.
No se aplicará ninguna penalización que pueda resultar contraria a normas imperativas de protección de consumidores y usuarios.
7) DOCUMENTACIÓN, DATOS Y COLABORACIÓN DEL COMPRADOR
El Comprador se obliga a facilitar información veraz, completa y actualizada para preparar la operación.
La falta de entrega de documentación, la entrega de datos incorrectos, la falta de respuesta, la imposibilidad de identificar correctamente a socios, administradores o intervinientes, o la falta de colaboración necesaria para la firma podrá considerarse incumplimiento imputable al Comprador cuando impida o retrase la formalización dentro de los plazos pactados.
La Vendedora no será responsable de retrasos derivados de errores, omisiones, falta de documentación, cambios de criterio o falta de colaboración del Comprador.
8) GASTOS, IMPUESTOS Y SERVICIOS ADICIONALES
El importe presupuestado incluirá exclusivamente los conceptos expresamente indicados en la oferta, confirmación de reserva, proforma o factura.
Los cambios societarios, servicios adicionales, gestiones complementarias, poderes, modificaciones de denominación, objeto social, domicilio, administrador, socios, cuenta bancaria, trámites fiscales, notariales, registrales o cualesquiera otros servicios no incluidos expresamente podrán presupuestarse de forma separada.
Los impuestos, tasas, aranceles, suplidos, gastos notariales, registrales o de terceros serán asumidos por la parte que corresponda según lo pactado y según la normativa aplicable.
9) NO IMPUTACIÓN A OTROS PRODUCTOS U OPERACIONES
Las cantidades abonadas en concepto de reserva no podrán aplicarse a otras sociedades, productos, servicios u operaciones distintas, salvo aceptación expresa y por escrito de la Vendedora.
La reserva queda vinculada a la sociedad concreta seleccionada por el Comprador y confirmada por la Vendedora.
10) LIBERACIÓN DE LA SOCIEDAD RESERVADA
En caso de caducidad de la reserva, desistimiento del Comprador, falta de pago, falta de documentación o incumplimiento imputable al Comprador, la sociedad objeto de reserva quedará libre para su ofrecimiento, reserva o transmisión a terceros.
El Comprador no tendrá derecho preferente, exclusiva, prórroga automática ni bloqueo adicional de la sociedad una vez vencidos los plazos pactados, salvo acuerdo escrito en contrario.
11) COMUNICACIONES
Las comunicaciones entre las partes podrán realizarse por correo electrónico, teléfono, WhatsApp, formulario web u otros medios facilitados por el Comprador o utilizados durante la relación comercial.
El Comprador se obliga a mantener operativos los datos de contacto facilitados y a revisar las comunicaciones relacionadas con la operación.
12) LEY APLICABLE Y FUERO
Estas condiciones se regirán por el Derecho español.
Cuando el Comprador actúe como empresario o profesional, las partes se someten expresamente a los Juzgados y Tribunales de Barcelona, con renuncia expresa a cualquier otro fuero que pudiera corresponderles.
Cuando el Comprador actúe como consumidor, se aplicarán los fueros legalmente imperativos que correspondan conforme a la normativa de protección de consumidores y usuarios.
13) INTEGRIDAD DE LAS CONDICIONES
Estas condiciones, junto con la oferta, confirmación de reserva, proforma, factura y documentación contractual que se emita para la operación, integran el acuerdo aplicable a la reserva de la sociedad.
Cualquier modificación, prórroga, excepción o condición especial deberá constar por escrito y ser aceptada por la Vendedora.
14) ACEPTACIÓN FINAL
El Comprador declara haber leído y comprendido estas condiciones antes de realizar el pago de la reserva.
La realización del pago de reserva implica la aceptación expresa de estas condiciones y el inicio del bloqueo de la sociedad seleccionada, sujeto a la recepción efectiva del importe y a la confirmación de la operación por parte de la Vendedora.
Derecho español. Para controversias, las partes se someten a los Juzgados y Tribunales de Barcelona, con renuncia expresa a cualquier otro fuero que pudiera corresponderles, salvo normas imperativas (especialmente en materia de consumidores, si aplicara).
BASE LEGAL (BOE)
– Código Civil: arts. 1124, 1255, 1454, 1152 a 1154: https://www.boe.es/buscar/act.php?id=BOE-A-1889-4763
– TRLGDCU: arts. 82 y 83: https://www.boe.es/buscar/act.php?id=BOE-A-2007-20555 notificación previa por parte del Vendedor.