Sí, es posible comprar una sociedad inactiva. Una sociedad puede haber dejado de desarrollar actividad económica y continuar existiendo jurídicamente mientras no haya sido extinguida. Por tanto, sus participaciones pueden transmitirse y pasar a un nuevo propietario.
Ahora bien, que una sociedad esté inactiva no significa que pueda utilizarse sin comprobar antes su situación. Hay que diferenciar la inactividad de otras circunstancias como la disolución, la extinción, la revocación del NIF o determinadas incidencias registrales.
Además, si después de la compra va a comenzar una nueva actividad, será necesario revisar su situación censal y realizar las modificaciones que correspondan antes de iniciar las operaciones cuando resulte exigible.
Si tu objetivo ya no es resolver una duda sobre la inactividad sino adquirir una empresa concreta, puedes consultar nuestra página para comprar una sociedad urgente ya constituida.
¿Es posible comprar una sociedad inactiva en España?
Sí. La inactividad de una sociedad no equivale a su desaparición.
Cuando una sociedad mercantil deja de ejercer todas sus actividades económicas puede comunicar a la Agencia Tributaria su situación de inactividad mediante el Modelo 036. La propia AEAT diferencia expresamente esta situación de la extinción de la entidad.
Por tanto, mientras la sociedad continúe existiendo jurídicamente, pueden producirse cambios en sus socios y transmitirse sus participaciones.
En una Sociedad Limitada, la transmisión de las participaciones sociales debe constar en documento público. También deben tenerse en cuenta las reglas previstas en los estatutos y en la normativa societaria aplicable.
Qué significa realmente que una sociedad esté inactiva
Este concepto suele generar confusión porque se utilizan como equivalentes situaciones que no son iguales.
- Sociedad inactiva: ha dejado de desarrollar actividades económicas, pero continúa existiendo jurídicamente.
- Sociedad disuelta: ha entrado en una situación jurídica diferente y puede encontrarse en proceso de liquidación.
- Sociedad extinguida: ha finalizado su existencia jurídica después de completar el procedimiento correspondiente.
- NIF revocado: existe una incidencia fiscal específica que debe analizarse y que puede limitar gravemente la operativa de la entidad.
- Incidencias registrales: pueden impedir determinadas inscripciones hasta que se subsane la causa correspondiente.
Por eso, antes de adquirir una sociedad, preguntar únicamente si está “inactiva” no es suficiente. Hay que saber qué situación mercantil, fiscal y documental tiene realmente.
¿Comprar una sociedad inactiva permite operar inmediatamente?
No debe darse por hecho.
Comprar una sociedad ya constituida evita crear una nueva persona jurídica desde cero porque la empresa ya existe. Pero la transmisión de las participaciones y el inicio de una nueva actividad son cuestiones diferentes.
Si la entidad figura censalmente como inactiva y el nuevo propietario pretende comenzar una actividad económica, habrá que revisar y modificar los datos censales que correspondan.
También pueden ser necesarios cambios de:
- Administrador.
- Domicilio social o fiscal.
- Objeto social.
- Actividad económica.
- Representantes.
- Obligaciones tributarias.
- Titularidad real.
La ventaja de una sociedad ya constituida no consiste en evitar las obligaciones legales o fiscales, sino en partir de una persona jurídica que ya existe.
Qué ocurre al comprar una sociedad inactiva
1. Se identifica la situación real de la sociedad
Antes de avanzar hay que comprobar que la entidad existe, cuál es su situación y qué documentación se encuentra disponible.
No es lo mismo una sociedad de reciente constitución que ha permanecido inactiva que una empresa que desarrolló actividad durante diez años y posteriormente cesó sus operaciones.
2. Se revisa la documentación
Dependiendo del historial de la sociedad pueden resultar relevantes:
- Escritura de constitución y estatutos.
- NIF.
- Capital social.
- Administrador y apoderados.
- Situación censal.
- Cuentas anuales.
- Impuesto sobre Sociedades.
- Actividad desarrollada anteriormente.
- Situación registral.
- Documentación contable disponible.
3. Se prepara la transmisión de participaciones
En una Sociedad Limitada, la adquisición se articula mediante la transmisión de sus participaciones sociales.
La Ley de Sociedades de Capital establece que esta transmisión debe constar en documento público.
4. Se adapta la administración de la sociedad
Es habitual que el nuevo propietario quiera sustituir al administrador existente.
Este cambio debe documentarse y tramitarse correctamente. Si quieres profundizar en ese procedimiento, puedes consultar nuestra guía sobre cambiar el administrador de una sociedad inactiva.
5. Se actualiza la titularidad de las participaciones
La Sociedad Limitada debe llevar un Libro Registro de Socios en el que consten la titularidad de las participaciones y sus sucesivas transmisiones.
La operación, por tanto, no consiste simplemente en entregar una escritura al comprador.
6. Se revisan los datos de Hacienda
El cambio de socios no significa que todos los datos censales se modifiquen automáticamente.
Dependiendo de la operación habrá que comprobar qué debe comunicarse a la Agencia Tributaria y qué datos siguen siendo correctos.
Puedes ampliar esta cuestión en nuestra guía sobre el Modelo 036 después de comprar una sociedad.
7. Se prepara la nueva actividad
Si el nuevo propietario va a utilizar la sociedad para un proyecto diferente, deben revisarse el objeto social, la actividad, el domicilio, las obligaciones tributarias y cualquier requisito administrativo específico.
Qué debes revisar antes de comprar una sociedad inactiva
Esta es la cuestión realmente importante.
Al comprar las participaciones de una sociedad estás adquiriendo una participación en una persona jurídica que ya existe. Si esa sociedad desarrolló actividad anteriormente, sus obligaciones o problemas no desaparecen simplemente porque cambien los socios.
Según el expediente, conviene comprobar aspectos como:
- Fecha de constitución.
- Capital social.
- Estatutos vigentes.
- Administrador y apoderados.
- Actividad anterior.
- Situación fiscal y censal.
- Depósito de cuentas.
- Situación del NIF.
- Posibles incidencias registrales.
- Obligaciones o deudas existentes.
- Titularidad de las participaciones.
- Documentación disponible.
Una sociedad inactiva no debe considerarse automáticamente libre de deudas o incidencias. La inactividad describe una situación relativa al ejercicio de actividades económicas, no constituye por sí misma una garantía sobre toda la historia de la empresa.
Comprar una sociedad inactiva a un particular
Es perfectamente posible adquirir una sociedad directamente de su propietario.
El problema no es que el vendedor sea un particular. El problema aparece cuando el comprador desconoce el historial real de la sociedad o no dispone de documentación suficiente para comprobarlo.
Una Sociedad Limitada que ha desarrollado actividad durante años y posteriormente ha quedado inactiva no puede analizarse igual que una sociedad constituida para permanecer sin actividad hasta su transmisión.
Un precio aparentemente bajo puede perder atractivo si posteriormente es necesario afrontar revisiones, regularizaciones, documentación pendiente, trámites mercantiles o incidencias que no se conocían antes de firmar.
Por eso, el criterio de compra no debería ser únicamente encontrar la sociedad más barata.
Riesgos de comprar una sociedad inactiva
El riesgo principal no deriva de la palabra “inactiva”, sino de desconocer qué ha ocurrido antes de adquirirla.
Según su historial, una sociedad puede tener:
- Obligaciones fiscales pendientes.
- Cuentas anuales sin depositar.
- Deudas.
- Embargos.
- Contratos anteriores.
- Incidencias registrales.
- Problemas relacionados con su NIF.
- Procedimientos administrativos o judiciales.
Esto no significa que todas las sociedades inactivas tengan problemas. Significa que no debe afirmarse que una sociedad está “limpia” o “sin riesgos” únicamente porque no desarrolle actividad.
¿Una sociedad inactiva sigue teniendo obligaciones?
Sí.
La Agencia Tributaria indica que una sociedad mercantil que cesa en todas sus actividades económicas pasa a figurar como entidad inactiva mientras no se extinga jurídicamente.
La inactividad, por tanto, no equivale a dejar de existir.
En particular, las entidades sujetas al Impuesto sobre Sociedades mantienen la obligación de presentar este impuesto mientras continúen existiendo jurídicamente, aunque no desarrollen actividad económica.
Este aspecto es especialmente importante cuando se analiza una sociedad con varios años de antigüedad.
Sociedad inactiva y NIF revocado no son lo mismo
No deben confundirse.
Una sociedad inactiva es una entidad que continúa existiendo pero que ha cesado en el ejercicio de sus actividades económicas.
La revocación del NIF es una incidencia fiscal diferente y puede afectar de forma muy importante a la capacidad de operar y realizar determinados trámites.
Por tanto, antes de adquirir una sociedad no basta con comprobar que figure como inactiva. También hay que conocer el estado de su NIF y otras posibles incidencias mercantiles o fiscales.
Sociedad inactiva o constitución de una nueva SL
| Sociedad inactiva ya constituida | Constitución de una nueva SL |
|---|---|
| La sociedad ya existe. | Se crea una nueva persona jurídica. |
| Puede tener antigüedad. | La fecha de constitución será actual. |
| Se transmiten participaciones. | Los socios entran desde la constitución. |
| Debe revisarse su situación anterior. | La sociedad comienza su historial desde cero. |
Si simplemente necesitas crear una empresa nueva y no existe urgencia ni necesidad de antigüedad u otra característica previa, constituir una SL puede ser una opción perfectamente adecuada.
Si necesitas una empresa que ya exista o buscas determinadas características previas, una sociedad ya constituida puede encajar mejor.
Qué revisar si decides comprar una sociedad inactiva
Antes de firmar deberías poder responder, como mínimo, a estas preguntas:
- ¿Quién es actualmente propietario de las participaciones?
- ¿Qué actividad ha desarrollado la sociedad?
- ¿Desde cuándo está inactiva?
- ¿Está vigente su NIF?
- ¿Quién es su administrador?
- ¿Qué obligaciones fiscales y mercantiles ha tenido?
- ¿Están disponibles las cuentas y documentación que correspondan?
- ¿Qué cambios habrá que realizar después de la transmisión?
- ¿Cuál será el coste total de la operación?
En VS Venta de Sociedades trabajamos con sociedades identificadas de nuestro inventario y preparamos la transmisión y los cambios contratados antes de la firma.
Si después de informarte has decidido que esta alternativa encaja con tu proyecto, puedes consultar las opciones para comprar una sociedad ya constituida.
Para proyectos que quieran comenzar desde Cataluña, puedes consultar nuestro bloque de venta de sociedades en Barcelona y comprobar qué sociedades inactivas están disponibles en cada momento.
Preguntas frecuentes sobre sociedades inactivas
¿Es posible comprar una sociedad inactiva?
Sí. Una sociedad inactiva continúa existiendo mientras no haya sido extinguida y sus participaciones pueden transmitirse. Antes de comprar debe comprobarse su situación mercantil, fiscal y documental.
¿Una sociedad inactiva está libre de deudas?
No necesariamente. La inactividad no acredita por sí sola la inexistencia de deudas, obligaciones o incidencias. Hay que revisar la situación concreta de la sociedad.
¿Puedo facturar inmediatamente después de comprarla?
No debe darse por supuesto. Si la sociedad figura fiscalmente como inactiva, habrá que revisar y modificar su situación censal antes de iniciar las operaciones cuando corresponda.
¿Una sociedad inactiva tiene que presentar el Impuesto sobre Sociedades?
Las sociedades sujetas al Impuesto sobre Sociedades mantienen la obligación de presentarlo mientras continúen existiendo jurídicamente, incluso aunque estén inactivas.
¿Sociedad inactiva y NIF revocado significan lo mismo?
No. Son situaciones diferentes. Una sociedad puede estar inactiva y conservar su NIF vigente. La revocación del NIF es una incidencia distinta que debe comprobarse antes de adquirir la entidad.
¿Hay que ir al notario para transmitir las participaciones de una SL?
La Ley de Sociedades de Capital establece que la transmisión de participaciones sociales debe constar en documento público.
¿Qué riesgo tiene comprar una sociedad inactiva a un particular?
El principal riesgo es desconocer su historial. Puede haber actividad anterior, obligaciones pendientes, deudas o incidencias fiscales y registrales. Por eso debe comprobarse la sociedad antes de firmar.
¿Es mejor comprar una sociedad inactiva o constituir una nueva?
Depende del proyecto. Si necesitas una empresa que ya exista, antigüedad u otras características previas, una sociedad constituida puede ser adecuada. Si no necesitas ninguna de esas características, constituir una nueva SL también puede ser una solución razonable.
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