¿Es posible comprar una sociedad inactiva? Sí. Una sociedad puede haber cesado su actividad económica y continuar existiendo jurídicamente mientras no haya sido disuelta y extinguida. Por tanto, sus participaciones pueden transmitirse y la sociedad puede pasar a un nuevo propietario.
Pero hay un matiz importante. Comprar una sociedad inactiva no significa necesariamente que pueda empezar a facturar automáticamente en el mismo momento de la firma. La sociedad ya existe, dispone de su estructura mercantil y puede tener NIF definitivo, pero antes de iniciar nuevamente una actividad hay que revisar su situación fiscal y realizar las comunicaciones censales que correspondan.
Si buscas evitar una constitución desde cero, puedes consultar nuestras sociedades inactivas en venta. En VS | Ventasociedades trabajamos con sociedades ya constituidas de nuestro inventario y preparamos la transmisión y los cambios necesarios para el comprador.
¿Es posible comprar una sociedad inactiva en España?
Sí. La inactividad de una sociedad no equivale a su desaparición.
Una sociedad inactiva es una sociedad que ha dejado de desarrollar actividades económicas, pero que no ha sido disuelta y extinguida. Sigue teniendo personalidad jurídica y continúa sujeta a determinadas obligaciones mercantiles y fiscales.
Por eso puede cambiar de socios. El comprador adquiere las participaciones sociales y pasa a ocupar la posición que corresponda dentro del capital social.
En una sociedad limitada, la transmisión de las participaciones debe documentarse correctamente y hay que revisar tanto la normativa aplicable como los estatutos de la propia sociedad.
Qué significa realmente que una sociedad esté inactiva
Este punto es fundamental porque se utilizan como sinónimos situaciones que jurídicamente no son iguales.
Una sociedad inactiva no es necesariamente una sociedad disuelta, extinguida, con el NIF revocado o con la hoja registral cerrada.
Son situaciones diferentes.
- Sociedad inactiva: ha cesado su actividad económica, pero sigue existiendo.
- Sociedad disuelta: se encuentra en una fase diferente y puede estar en proceso de liquidación.
- Sociedad extinguida: ha finalizado su existencia jurídica tras el procedimiento correspondiente.
- NIF revocado: existe una incidencia fiscal específica que debe analizarse antes de operar.
- Hoja registral cerrada: determinadas inscripciones pueden quedar bloqueadas hasta corregir la causa del cierre.
Por tanto, antes de comprar no basta con preguntar si la sociedad está “inactiva”. Hay que saber cuál es exactamente su situación.
¿Comprar una sociedad inactiva permite operar inmediatamente?
Esta es una de las afirmaciones que más se simplifican en Internet.
Comprar una sociedad ya constituida permite evitar buena parte del proceso de creación de una empresa nueva porque la persona jurídica ya existe. Eso puede ahorrar tiempo.
Pero afirmar que comprar una sociedad inactiva permite operar automáticamente desde el mismo segundo de la compraventa sería demasiado categórico.
Si la sociedad figura fiscalmente como inactiva y va a comenzar nuevamente una actividad económica, habrá que revisar su situación censal y presentar las modificaciones que correspondan antes de iniciar las actividades u operaciones cuando así resulte exigible.
También puede ser necesario modificar administrador, domicilio, objeto social, actividad, obligaciones tributarias, representantes o titularidad real, dependiendo de cómo se haya estructurado la operación.
La ventaja real no es saltarse estos trámites. La ventaja es partir de una sociedad que ya existe en lugar de comenzar todo el proceso societario desde cero.
Cómo comprar una sociedad inactiva paso a paso
1. Elegir la sociedad
El primer paso es determinar qué necesita realmente el comprador.
No todas las sociedades son iguales. Puede interesar una sociedad reciente, una sociedad con determinada antigüedad, una sociedad con mayor capital social o simplemente una SL constituida que pueda adaptarse al nuevo proyecto.
2. Revisar la documentación antes de reservar
Antes de adquirir una sociedad hay que comprobar qué se está comprando.
Dependiendo del caso, pueden revisarse la escritura de constitución, los estatutos, los administradores vigentes, el capital social, las cuentas depositadas, el Libro registro de socios, la situación censal y otros documentos relevantes.
Cuando la sociedad procede de un tercero y ha tenido actividad anterior, esta comprobación cobra todavía más importancia.
Puedes ampliar este punto en nuestra guía sobre la documentación necesaria para comprar una sociedad ya constituida.
3. Preparar la transmisión de las participaciones
La compra de una SL ya existente se articula mediante la transmisión de sus participaciones sociales.
En una sociedad limitada, esa transmisión debe constar en documento público. También deben tenerse en cuenta las reglas legales y estatutarias que regulen la transmisión.
4. Cambiar el administrador cuando corresponda
Es habitual que el comprador quiera nombrar un nuevo administrador coincidiendo con la adquisición.
El cambio debe prepararse correctamente y, cuando corresponda, inscribirse en el Registro Mercantil.
Tenemos una guía específica sobre cambiar el administrador de una sociedad inactiva.
5. Actualizar el Libro registro de socios
La sociedad limitada debe mantener un Libro registro de socios en el que consten la titularidad de las participaciones y sus sucesivas transmisiones.
La compraventa, por tanto, no termina simplemente con entregar al comprador una copia de la escritura.
6. Revisar la situación censal de la sociedad
Después de adquirirla hay que comprobar qué información consta en la Agencia Tributaria y qué datos deben modificarse para la nueva etapa de la sociedad.
Esto puede afectar al inicio de actividad, domicilio, representantes, socios, titular real, obligaciones tributarias y otros datos censales.
Por eso hemos preparado también una guía específica sobre el modelo 036 después de comprar una sociedad.
7. Adaptar la sociedad al nuevo proyecto
Dependiendo de las necesidades del comprador, también pueden plantearse cambios de domicilio social, objeto social, denominación, poderes u otras modificaciones.
Lo importante es conocer estos cambios antes de cerrar la operación para saber qué necesita realmente el comprador y qué deberá hacerse después de la firma.
Qué debes revisar antes de comprar una sociedad inactiva
Esta es probablemente la parte más importante de toda la operación.
Comprar una sociedad significa adquirir una persona jurídica que ya existe. Si esa sociedad ha tenido actividad, contratos, trabajadores, deudas, procedimientos o incidencias anteriores, esas circunstancias no desaparecen porque cambien los socios.
Entre los puntos que conviene comprobar, dependiendo del caso, están:
- Fecha de constitución.
- Capital social.
- Estatutos vigentes.
- Administrador y apoderados.
- Actividad anterior de la sociedad.
- Situación fiscal y censal.
- Depósito de cuentas anuales.
- Posibles incidencias registrales.
- Deudas u obligaciones existentes.
- Situación del NIF.
- Titularidad de las participaciones.
- Documentación disponible.
Precisamente por eso existe una diferencia considerable entre comprar una sociedad aleatoria a un particular y adquirir una sociedad preparada específicamente para su transmisión.
Comprar una sociedad inactiva a un particular
Es posible comprar una sociedad directamente a su propietario. El problema no es que sea una operación entre particulares, sino determinar qué historial tiene esa sociedad y verificar la información que entrega el vendedor.
Una SL que lleva diez años desarrollando una actividad y posteriormente queda inactiva no es comparable con una sociedad constituida sin actividad empresarial previa para ser transmitida posteriormente.
El precio anunciado por un particular puede parecer atractivo, pero después pueden aparecer costes de asesoramiento, revisión documental, notaría, regularizaciones, cambios societarios y trámites registrales o fiscales.
Y el mayor riesgo no es pagar algo más por la operación. El mayor riesgo es descubrir después de la compra una circunstancia anterior que no se revisó correctamente.
Comprar una sociedad inactiva a un profesional especializado
El planteamiento es diferente cuando se trabaja con sociedades de un inventario profesional.
En VS | Ventasociedades sabemos qué sociedad estamos transmitiendo, conocemos su documentación y podemos preparar previamente la operación mercantil y los cambios solicitados por el comprador.
Esto permite conocer antes de firmar cuestiones como el año de constitución, capital social, provincia, documentación disponible y precio.
| Compra a un particular | Compra a VS | Ventasociedades |
|---|---|
| Hay que analizar el historial concreto de la sociedad. | Trabajamos con sociedades identificadas de nuestro inventario. |
| La documentación depende de lo que aporte el vendedor. | Conocemos previamente la documentación disponible de la sociedad. |
| Pueden aparecer diferentes costes durante la preparación. | El precio de la sociedad se conoce antes de reservarla. |
| El comprador debe organizar los distintos profesionales y trámites. | Coordinamos la preparación de la transmisión y los cambios contratados. |
Cuánto cuesta comprar una sociedad inactiva
No existe una tarifa oficial para comprar una sociedad inactiva. El precio depende de la sociedad, del proveedor, de su antigüedad, capital y de los servicios incluidos en la operación.
Por eso no tomaría como referencia universal cifras como 1.000 € o 1.300 € que puedan aparecer en determinados resultados de Internet. Hay que comprobar qué incluye realmente ese precio y qué costes se cobrarán posteriormente.
En VS | Ventasociedades las sociedades recientes parten de 1.725 € + IVA, con la operación estándar incluida en el precio correspondiente.
Si se solicita una sociedad con antigüedad, mayor capital social o servicios adicionales, el importe puede variar. Lo importante es conocer el coste antes de formalizar la compra y no descubrir después gastos que no se habían previsto.
Ventajas de comprar una sociedad inactiva
La sociedad ya existe
No hay que crear desde cero una nueva persona jurídica. La sociedad ya ha sido constituida y registrada.
Puede disponer de NIF definitivo
En las sociedades de nuestro inventario, el comprador puede seleccionar sociedades que ya cuentan con NIF definitivo, sin que la compraventa implique solicitar un nuevo NIF simplemente por cambiar los socios.
Permite elegir antigüedad
Una constitución nueva siempre tendrá la fecha actual. Comprando una sociedad ya existente es posible escoger, según disponibilidad, sociedades constituidas en años anteriores.
Puede elegirse un capital social diferente
También pueden existir sociedades con distintos importes de capital social, de modo que el comprador pueda elegir según las necesidades de su operación y la disponibilidad del inventario.
La operación puede prepararse antes de firmar
Administrador, domicilio, objeto social y otras modificaciones pueden estudiarse antes de llegar a notaría para evitar improvisaciones posteriores.
Riesgos de comprar una sociedad inactiva
El principal riesgo no procede de que la sociedad esté inactiva. Procede de no saber qué ocurrió antes de adquirirla.
Una sociedad puede estar inactiva y, al mismo tiempo, tener obligaciones fiscales pendientes, cuentas sin depositar, deudas, embargos, conflictos, contratos anteriores o incidencias registrales.
Por eso hay que tener especial cuidado con ofertas en las que únicamente se asegura que la sociedad está “limpia” sin acompañar esa afirmación de documentación suficiente.
También hay que comprobar que la inactividad no se esté confundiendo con una situación más problemática, como un NIF revocado o un cierre registral.
¿Una sociedad inactiva sigue teniendo obligaciones?
Sí. Una sociedad no deja de tener obligaciones simplemente porque no facture.
Mientras siga existiendo jurídicamente puede continuar obligada, entre otras cuestiones y según el caso, a presentar el Impuesto sobre Sociedades y a cumplir sus obligaciones mercantiles y contables.
Esto es especialmente importante cuando se adquiere una sociedad que lleva tiempo inactiva. El comprador debe saber si las obligaciones correspondientes a los ejercicios anteriores se han cumplido.
Comprar una sociedad inactiva no significa comprar una sociedad con NIF revocado
Conviene separar ambos conceptos.
La inactividad es una situación censal relacionada con el cese de la actividad económica de una entidad que sigue existiendo.
La revocación del NIF es una incidencia diferente y puede generar importantes limitaciones para la sociedad.
Por tanto, si el objetivo es adquirir una empresa para comenzar un proyecto, no basta con comprobar que la sociedad existe. Hay que conocer también la situación de su NIF y cualquier posible incidencia fiscal o registral.
Comprar una sociedad inactiva o constituir una nueva
Las dos opciones son legales, pero sirven para necesidades diferentes.
| Sociedad inactiva ya constituida | Constitución nueva |
|---|---|
| La sociedad ya existe. | Se crea una nueva sociedad. |
| Puede tener antigüedad. | La fecha de constitución será actual. |
| Se transmiten participaciones sociales. | Los socios participan desde la constitución. |
| Hay que revisar la situación previa de la sociedad. | La sociedad nace desde cero. |
Si simplemente quieres crear un proyecto nuevo y no existe ninguna urgencia o necesidad específica, constituir una sociedad puede ser perfectamente válido.
Si necesitas una sociedad que ya exista, quieres evitar la constitución desde cero o buscas determinadas características como antigüedad o capital, comprar una sociedad inactiva puede encajar mejor.
Cómo compramos y preparamos las sociedades en VS | Ventasociedades
El proceso comienza escogiendo una sociedad concreta del inventario, no comprando una empresa desconocida sin saber qué hay detrás.
- El comprador revisa las sociedades disponibles.
- Analizamos qué opción encaja mejor con sus necesidades.
- Se facilita la información correspondiente de la sociedad.
- Se prepara la transmisión de participaciones.
- Se coordinan los cambios contratados.
- Se formaliza la operación ante notario.
- Se revisan los cambios censales y mercantiles posteriores que correspondan.
La sociedad ya existe, pero el proceso continúa estando documentado y preparado. Precisamente ahí está la diferencia entre comprar una empresa de cualquier procedencia y adquirir una sociedad preparada específicamente para su transmisión.
Por qué comprar una sociedad inactiva con VS | Ventasociedades
Inventario real de sociedades
El comprador puede seleccionar sociedades concretas según disponibilidad, año de constitución, capital y provincia.
Conocemos la documentación de la sociedad
Trabajamos con las sociedades de nuestro inventario y podemos preparar la documentación y los certificados correspondientes según la operación.
Control mercantil y fiscal de la transmisión
La compra no termina en notaría. Revisamos los cambios que deberá realizar la sociedad para adaptarse al nuevo comprador y a la actividad que vaya a desarrollar.
Precio conocido antes de comprar
Las sociedades recientes parten actualmente de 1.725 € + IVA. Las sociedades con antigüedad, capital ampliado u otras características pueden tener precios diferentes, que se conocen antes de reservar.
Si has llegado hasta aquí porque quieres comprar una sociedad inactiva, puedes consultar nuestro inventario para comprar una sociedad ya constituida y elegir la opción que mejor encaje con tu proyecto.
Preguntas frecuentes sobre comprar una sociedad inactiva
Resolvemos las dudas más habituales antes de adquirir una sociedad que ya existe.
¿Es posible comprar una sociedad inactiva?
Sí. Una sociedad inactiva continúa existiendo mientras no haya sido extinguida y sus participaciones pueden transmitirse. Antes de comprar hay que revisar su situación mercantil, fiscal y documental.
¿Puedo empezar a facturar inmediatamente después de comprar una sociedad inactiva?
No debe darse por hecho. La sociedad ya existe, pero si figura fiscalmente como inactiva habrá que revisar y comunicar el inicio de la actividad y las modificaciones censales que correspondan antes de comenzar las operaciones cuando resulte exigible.
¿Cuánto cuesta comprar una sociedad inactiva?
No existe un precio oficial. Depende de la sociedad, su antigüedad, capital y los servicios incluidos. En VS | Ventasociedades las sociedades recientes parten de 1.725 € + IVA.
¿Comprar una sociedad inactiva es lo mismo que comprar una empresa con NIF revocado?
No. La inactividad y la revocación del NIF son situaciones diferentes. Una sociedad puede estar inactiva sin tener el NIF revocado. La situación concreta debe comprobarse antes de comprar.
¿Hay que ir al notario para comprar una sociedad limitada inactiva?
La transmisión de participaciones de una sociedad limitada debe constar en documento público. Además, pueden formalizarse otros acuerdos y cambios relacionados con la operación.
¿Hay que cambiar el administrador después de comprar una sociedad?
Depende de la operación. Es habitual que el comprador quiera nombrar un nuevo administrador, pero debe prepararse el acuerdo correspondiente y realizar los trámites necesarios.
¿Qué riesgos tiene comprar una sociedad inactiva a un particular?
El principal riesgo es desconocer su historial. Puede haber actividad anterior, obligaciones pendientes, cuentas sin depositar, deudas o incidencias fiscales y registrales. Por eso conviene comprobar la sociedad y su documentación antes de firmar.
¿Es mejor comprar una sociedad inactiva o constituir una nueva?
Depende de lo que necesites. Una constitución nueva parte desde cero. Una sociedad inactiva ya existe y puede resultar más adecuada cuando se busca evitar el proceso de constitución, disponer de antigüedad o elegir determinadas características societarias.
También puede interesarte
Más información sobre sociedades inactivas, compraventa y trámites mercantiles.
Cómo vender una sociedad limitada: proceso y costes
Modelo 036 después de comprar una sociedad
Apoderado en una sociedad inactiva: poderes y límites
¿Buscas una sociedad ya constituida?
Consulta nuestro inventario actual de sociedades constituidas y disponibles para su transmisión.