Una sociedad inactiva es una empresa que continúa existiendo jurídicamente pero ha cesado en el desarrollo de su actividad económica.
No factura, no desarrolla normalmente las operaciones que constituyen su actividad empresarial y puede permanecer así durante meses o años. Pero estar inactiva no significa que la sociedad haya desaparecido ni que quede liberada de todas sus obligaciones.
Una SL puede estar inactiva y seguir teniendo administrador, NIF, capital social, domicilio, cuentas anuales, contabilidad y determinadas obligaciones tributarias.
Esta diferencia es fundamental tanto para quien mantiene una empresa sin actividad como para quien está pensando en comprar una sociedad ya constituida.
En esta guía explicamos qué ocurre realmente con una sociedad inactiva, qué obligaciones mantiene, qué riesgos existen, cómo puede volver a activarse y qué conviene comprobar antes de adquirir una.
¿Qué es una sociedad inactiva?
Una sociedad pasa a encontrarse fiscalmente inactiva cuando cesa en el ejercicio de todas sus actividades económicas y comunica esa situación a la Agencia Tributaria mediante la correspondiente declaración censal.
La AEAT contempla expresamente en el modelo 036 la situación de las entidades inactivas.
Pero la sociedad sigue existiendo.
Eso significa que inactividad y extinción son cosas completamente diferentes.
Una empresa inactiva continúa siendo una persona jurídica mientras no se complete el procedimiento correspondiente de disolución, liquidación y extinción.
La propia doctrina registral ha recordado que la inactividad no supone por sí misma la desaparición de la sociedad ni la cancelación de su hoja registral.
Sociedad inactiva no significa sociedad cerrada
Es habitual escuchar:
“La empresa está cerrada.”
Pero jurídicamente esto puede significar situaciones muy distintas.
Una sociedad puede:
- haber cesado simplemente su actividad;
- estar fiscalmente inactiva;
- encontrarse en causa de disolución;
- haber acordado su disolución;
- encontrarse en liquidación;
- o haber sido finalmente extinguida.
No son situaciones equivalentes.
Una sociedad que simplemente ha dejado de trabajar puede continuar existiendo durante años.
Por eso conviene saber exactamente en qué situación se encuentra antes de intentar reactivarla, transmitirla o cerrarla definitivamente.
¿Qué obligaciones mantiene una sociedad inactiva?
El cese de actividad reduce considerablemente las obligaciones derivadas de la actividad económica, pero no elimina todas las responsabilidades de la sociedad.
Entre las cuestiones que deben revisarse se encuentran:
- Impuesto sobre Sociedades;
- contabilidad;
- formulación y aprobación de cuentas;
- depósito de cuentas anuales;
- situación del administrador;
- domicilio social y fiscal;
- situación registral;
- vigencia del NIF;
- y posibles obligaciones nacidas con anterioridad al cese.
La situación concreta dependerá siempre del expediente de cada sociedad.
Impuesto sobre Sociedades de una sociedad inactiva
Este es probablemente uno de los errores más frecuentes.
Una sociedad inactiva sigue obligada a presentar el Impuesto sobre Sociedades mientras continúe existiendo y esté sujeta a dicho impuesto.
La Agencia Tributaria lo señala expresamente en su información sobre entidades inactivas.
Por tanto:
sin facturación ≠ sin Impuesto sobre Sociedades.
Otra cuestión diferente es el resultado de la declaración.
No debe afirmarse automáticamente que el modelo 200 de cualquier sociedad inactiva tenga que ser “cero”.
Una entidad sin actividad puede conservar capital, dinero en bancos, reservas, deudas, gastos, activos, pérdidas acumuladas u otras partidas contables.
La declaración debe responder a la situación real de cada ejercicio.
¿Una sociedad inactiva debe presentar cuentas anuales?
La inactividad tampoco elimina por sí sola las obligaciones mercantiles relacionadas con las cuentas anuales.
Mientras la sociedad continúe existiendo, deben atenderse las obligaciones de formulación, aprobación y depósito que resulten aplicables.
La Ley de Sociedades de Capital regula la formulación de las cuentas por los administradores, su aprobación y posterior depósito en el Registro Mercantil.
Hemos preparado una guía específica sobre las cuentas anuales de una sociedad inactiva donde explicamos esta obligación con más detalle.
Aquí hay otro punto importante:
una sociedad inactiva no tiene necesariamente unas cuentas anuales “a cero”.
Puede no tener ingresos y, sin embargo, mantener partidas en su balance.
¿Qué ocurre si no se depositan las cuentas?
El incumplimiento reiterado del depósito de cuentas puede generar problemas registrales.
Entre las consecuencias previstas legalmente se encuentra el cierre registral para determinados actos mientras persista la falta de depósito.
Y existe otro problema especialmente relevante en sociedades abandonadas durante muchos años: la normativa tributaria contempla, entre las circunstancias que pueden llevar a la revocación del NIF, el incumplimiento durante cuatro ejercicios consecutivos de la obligación de depositar las cuentas anuales.
No significa que cuatro años sin cuentas produzcan automáticamente la revocación.
Debe existir la correspondiente actuación administrativa.
Pero cuando una sociedad lleva muchos años abandonada, comprobar la vigencia del NIF es una revisión especialmente importante.
Puedes ampliar esta cuestión en nuestra guía sobre la revocación del CIF o NIF de una sociedad.
¿Una sociedad inactiva está obligada a disolverse?
Aquí debemos diferenciar nuevamente la situación fiscal de la societaria.
La Ley de Sociedades de Capital establece como causa de disolución el cese en el ejercicio de la actividad o actividades que constituyen el objeto social y considera producido ese cese después de un período de inactividad superior a un año.
Esto no significa:
“Un año sin trabajar y la empresa desaparece.”
No funciona así.
Significa que puede concurrir una causa legal de disolución que debe ser atendida conforme a la normativa societaria.
La sociedad no queda automáticamente extinguida por el mero transcurso del tiempo.
Tenemos una guía específica sobre la obligación de disolver una sociedad inactiva para desarrollar esta cuestión.
¿Puede una sociedad permanecer inactiva durante varios años?
En la práctica pueden encontrarse sociedades inscritas que llevan muchos años sin actividad.
Pero cuantos más años hayan transcurrido, más importante resulta comprobar que durante ese período se han atendido correctamente sus obligaciones.
No es lo mismo una empresa:
constituida en 2020 y mantenida documentalmente durante todos estos años
que otra:
abandonada en 2020 y a la que nadie ha prestado atención desde entonces.
Las dos pueden ser descritas coloquialmente como “sociedades inactivas”, pero su situación puede ser radicalmente diferente.
Si estás ante un caso extremo, puedes consultar nuestra guía sobre una sociedad inactiva desde hace 10 años.
¿Qué problemas puede acumular una sociedad abandonada?
No debe suponerse que una empresa tenga problemas simplemente por estar inactiva.
Pero si ha permanecido abandonada durante años conviene revisar, entre otras cuestiones:
- declaraciones fiscales;
- cuentas anuales;
- posibles cierres registrales;
- situación censal;
- NIF;
- domicilio;
- administrador;
- deudas existentes;
- notificaciones;
- y documentación contable.
Una sociedad puede tener antigüedad y estar perfectamente mantenida.
Otra sociedad de la misma edad puede presentar incidencias importantes.
La antigüedad por sí sola no nos dice cuál de las dos situaciones existe.
Diferencia entre sociedad inactiva y sociedad sin actividad anterior
Esta diferencia es especialmente importante al comprar una empresa.
“Sociedad inactiva” describe una situación actual.
Pero no demuestra necesariamente que la sociedad nunca haya tenido actividad.
Una sociedad puede haber trabajado durante cinco años y posteriormente cesar su actividad.
Desde ese momento podría encontrarse inactiva, pero conservaría todo el historial anterior.
En cambio, existen sociedades constituidas que se mantienen sin desarrollar actividad empresarial hasta su futura transmisión.
Por eso, cuando alguien ofrece una sociedad antigua simplemente como “inactiva”, conviene preguntar:
¿Ha tenido alguna vez actividad?
¿Ha facturado?
¿Ha tenido trabajadores?
¿Ha tenido cuentas bancarias operativas?
¿Ha celebrado contratos?
¿Qué cuentas se han presentado?
¿Qué declaraciones fiscales existen?
Esta información puede ser mucho más importante que la palabra “inactiva”.
¿Se puede comprar una sociedad inactiva?
Sí, una sociedad inactiva puede ser objeto de transmisión.
Pero antes de comprarla debe revisarse su situación concreta.
Una sociedad limitada no cambia de identidad porque cambien sus socios. Lo que se transmite son las participaciones sociales y el comprador pasa a ocupar la posición societaria correspondiente.
Por eso es importante conocer qué sociedad se está adquiriendo.
Tenemos una guía específica sobre comprar una sociedad inactiva y otra sobre los riesgos de comprar una sociedad limitada.
Comprar una sociedad inactiva a un particular o a un profesional
Aquí el precio no debería ser el único criterio.
Una sociedad antigua que se vende por un precio aparentemente bajo puede haber desarrollado actividad durante años.
En ese caso pueden existir:
- relaciones comerciales anteriores;
- trabajadores;
- contratos;
- operaciones bancarias;
- obligaciones tributarias;
- deuda;
- litigios;
- o documentación que conviene estudiar.
Esto no significa que todas las sociedades vendidas por particulares tengan problemas.
Significa simplemente que hay que saber qué se está comprando.
En una operación profesional, el valor añadido no está únicamente en disponer de una sociedad constituida, sino también en la revisión previa, documentación, trazabilidad y asistencia durante la transmisión.
No utilizamos expresiones como “riesgo cero”.
La revisión profesional reduce incertidumbre, pero la situación de cada sociedad debe comprobarse individualmente.
Sociedades inactivas con antigüedad
Una de las razones por las que un comprador puede interesarse por una sociedad inactiva es su fecha de constitución.
Una sociedad creada en ejercicios anteriores tiene una antigüedad objetiva que una nueva constitución no puede tener.
Esto puede resultar relevante cuando un tercero establece un requisito de fecha de constitución.
Pero existe una diferencia importantísima:
antigüedad no equivale a historial empresarial.
Una sociedad constituida hace varios años y mantenida inactiva no tiene automáticamente:
- facturación histórica;
- experiencia empresarial;
- solvencia;
- historial crediticio;
- contratos anteriores;
- ni capacidad técnica acreditada.
La antigüedad puede satisfacer un requisito temporal, pero no sustituye otros requisitos que pueda exigir una entidad financiera, administración, aseguradora, cliente o proveedor.
Puedes consultar nuestra selección de sociedades con antigüedad en venta para ver las opciones disponibles en cada momento.
Sociedad inactiva y sociedad con capital social alto
La inactividad tampoco debe confundirse con el capital de la sociedad.
Una empresa puede estar inactiva y tener:
- 3.000 euros de capital;
- 60.000 euros;
- 100.000 euros;
- o una cifra superior.
La antigüedad, actividad y capital son características diferentes.
Cuando el proyecto necesita una estructura de capital determinada, puedes consultar nuestras sociedades con capital social alto en venta.
Tener un capital elevado no garantiza financiación, solvencia ni disponibilidad de ese mismo importe en una cuenta bancaria.
¿Cómo se reactiva una sociedad inactiva?
Si la sociedad está correctamente mantenida y se decide volver a utilizarla, deberá comunicarse a la Agencia Tributaria el inicio de la actividad y modificar los datos censales que correspondan mediante el modelo 036.
La AEAT utiliza esta declaración censal para comunicar las modificaciones relacionadas con el ejercicio de actividades económicas.
Dependiendo de la situación de la empresa, también puede ser necesario modificar:
- actividad;
- obligaciones tributarias;
- domicilio;
- administrador;
- objeto social;
- denominación;
- titularidad real;
- u otros datos.
Puedes consultar nuestra guía sobre el modelo 036 después de comprar una sociedad.
Pero si la sociedad lleva años abandonada, el orden debería ser:
primero revisar, después regularizar y finalmente reactivar.
No conviene comenzar una nueva actividad sin conocer qué existe detrás.
Cambio de administrador en una sociedad inactiva
La inactividad no impide que pueda ser necesario modificar el órgano de administración.
Esto ocurre, por ejemplo, cuando se transmite una sociedad y el comprador quiere nombrar un nuevo administrador.
La operación debe documentarse y formalizarse conforme corresponda.
Tenemos una guía específica sobre cambiar el administrador de una sociedad inactiva.
¿Puede una sociedad inactiva tener apoderados?
Sí.
La existencia de un apoderado y la existencia de actividad son cuestiones diferentes.
Una sociedad puede encontrarse sin actividad y mantener poderes inscritos, lo que hace recomendable revisar qué poderes existen antes de determinadas operaciones societarias.
También es posible otorgar nuevos poderes cuando el proyecto lo requiere.
Puedes ampliar esta cuestión en nuestra guía sobre el apoderado en una sociedad inactiva.
¿Es mejor reactivar una sociedad antigua o comprar otra?
No existe una respuesta universal.
Si ya dispones de una empresa correctamente mantenida, puede tener sentido volver a utilizarla.
Pero si la sociedad acumula:
- muchos ejercicios pendientes;
- incidencias fiscales;
- problemas registrales;
- un NIF revocado;
- documentación incompleta;
- o un historial que no necesitas,
conviene estudiar cuánto costará regularizarla y compararlo con otras alternativas.
En ocasiones la finalidad real del empresario es simplemente disponer de una sociedad ya constituida.
En ese caso puedes consultar el listado completo de sociedades en venta.
Sociedades inactivas en Barcelona, Madrid y otras provincias
La provincia de origen de una sociedad no impide necesariamente adaptar posteriormente su domicilio a las necesidades del nuevo proyecto, siempre que se realicen correctamente los acuerdos y trámites correspondientes.
Cuando la ubicación sí forma parte de la búsqueda inicial, disponemos de selecciones específicas de sociedades en venta en Barcelona y sociedades en venta en Madrid.
La disponibilidad cambia en función del inventario existente en cada momento.
Sociedades inactivas para transporte
Una sociedad inactiva tampoco adquiere automáticamente las autorizaciones o requisitos necesarios para ejercer una actividad regulada.
Esto resulta especialmente importante en sectores como el transporte.
Si buscas una sociedad destinada a ese sector, puedes consultar nuestra selección de sociedades para transporte en venta.
La adquisición de una sociedad no garantiza por sí misma licencias, autorizaciones, financiación ni otros resultados dependientes de terceros.
Qué comprobar antes de comprar una sociedad inactiva
Antes de formalizar una operación conviene revisar, al menos, la información relevante disponible sobre:
Fecha de constitución
Permite conocer la antigüedad real de la sociedad.
Actividad anterior
Hay que diferenciar una sociedad mantenida sin actividad de una sociedad que trabajó anteriormente y después quedó inactiva.
Cuentas anuales
Permiten conocer parte de la evolución contable y documental de la sociedad.
Impuesto sobre Sociedades
Debe comprobarse la situación de las declaraciones correspondientes.
Registro Mercantil
Conviene revisar administradores, domicilio, capital, objeto y posibles incidencias registrales.
NIF
Debe comprobarse que la situación del NIF permite desarrollar la operación prevista.
Deudas
Nunca debe afirmarse que una sociedad está libre de deudas sin realizar las comprobaciones y obtener la documentación correspondiente.
Poderes
Conviene comprobar la existencia de poderes anteriores y su situación.
Contratos y relaciones anteriores
Especialmente importantes si la sociedad tuvo actividad antes de quedar inactiva.
Cómo trabajamos las sociedades ya constituidas
En Ventasociedades.info nos dedicamos a la venta de sociedades ya constituidas.
Nuestro inventario puede incluir, dependiendo de la disponibilidad:
- sociedades recientes;
- sociedades con antigüedad;
- sociedades con capital social elevado;
- sociedades urgentes;
- sociedades destinadas al transporte;
- y sociedades disponibles en diferentes provincias.
Antes de la transmisión se revisa la información y documentación correspondiente al expediente de la sociedad elegida.
La transmisión se formaliza ante notario y podemos gestionar también determinados cambios necesarios para adaptar la sociedad al comprador, como administrador, domicilio, objeto social, denominación, poderes, titular real o situación censal.
Preguntas frecuentes sobre sociedades inactivas
¿Qué significa que una sociedad esté inactiva?
Significa que ha cesado el desarrollo de sus actividades económicas, pero continúa existiendo jurídicamente mientras no se produzca su extinción.
¿Una sociedad inactiva puede facturar?
Si vuelve a iniciar una actividad económica debe adecuar previamente su situación censal y las obligaciones tributarias correspondientes. No debería mantenerse declarada como inactiva mientras desarrolla normalmente una actividad.
¿Una sociedad inactiva presenta Impuesto sobre Sociedades?
Sí, la AEAT mantiene la obligación de presentar el Impuesto sobre Sociedades para las entidades inactivas que continúan siendo contribuyentes.
¿Una sociedad inactiva tiene que presentar cuentas anuales?
La inactividad no elimina por sí sola las obligaciones societarias relacionadas con formulación, aprobación y depósito de las cuentas anuales.
¿Las cuentas de una sociedad inactiva están siempre a cero?
No. Puede conservar capital, activos, tesorería, reservas, deudas, pérdidas, gastos u otras partidas. Las cuentas deben representar la situación real.
¿Cuánto tiempo puede estar inactiva una sociedad?
Pueden encontrarse sociedades que llevan varios años sin actividad, pero la Ley de Sociedades de Capital contempla como causa de disolución el cese de la actividad que constituye el objeto social cuando la inactividad supera un año.
¿Una sociedad inactiva puede tener el NIF revocado?
Puede ocurrir, dependiendo de las circunstancias. Entre los supuestos previstos reglamentariamente está el incumplimiento durante cuatro ejercicios consecutivos del depósito de cuentas anuales. La revocación no debe considerarse automática.
¿Se puede reactivar una sociedad inactiva?
Sí, cuando su situación lo permita. Antes deben revisarse las posibles incidencias existentes y posteriormente comunicar las modificaciones censales y societarias que correspondan.
¿Se puede comprar una sociedad inactiva?
Sí. Lo importante es revisar previamente su situación fiscal, mercantil, contable y documental y saber si tuvo actividad anterior.
¿Comprar una sociedad inactiva significa comprar una empresa sin deudas?
No. La inactividad no acredita por sí sola la inexistencia de deudas. La situación debe comprobarse mediante la documentación correspondiente.
¿Una sociedad con antigüedad tiene más posibilidades de conseguir financiación?
No puede afirmarse de forma general. Una entidad financiera puede considerar la antigüedad entre muchos otros factores, pero una fecha de constitución antigua no garantiza financiación ni sustituye facturación, capacidad de pago, garantías o solvencia.
¿Dónde puedo consultar sociedades inactivas o ya constituidas disponibles?
Puedes consultar el inventario de sociedades en venta y la selección específica de sociedades con antigüedad.