Si te preguntas cómo puedo vender una sociedad limitada, lo primero que debes saber es que vender una SL no consiste simplemente en encontrar un comprador, cobrar un precio y entregar la empresa. Jurídicamente, lo que normalmente se transmite son las participaciones sociales y alrededor de esa operación hay documentación societaria, fiscalidad, notaría y, cuando además se realizan cambios societarios, posibles trámites registrales.
Hay una diferencia importante entre realizar una operación directamente entre particulares y hacerlo dentro de una estructura profesional. La primera puede funcionar, pero depende mucho de la documentación que entregue el vendedor, de que ambas partes conozcan exactamente qué están firmando y de que después se realicen correctamente los cambios necesarios.
Si estás en el otro lado de la operación y lo que buscas es adquirir una empresa ya creada, puedes consultar nuestras sociedades limitadas ya constituidas. En VS | Ventasociedades trabajamos con sociedades disponibles en nuestro inventario y preparamos la operación antes de llegar a notaría.
Cómo puedo vender una sociedad limitada: las dos situaciones que debes distinguir
Cuando alguien busca cómo vender una SL suelen mezclarse dos situaciones diferentes.
La primera es la del propietario de una sociedad que quiere encontrar por su cuenta a otra persona dispuesta a comprar sus participaciones. La segunda es la compraventa realizada dentro de un sistema profesional, donde la sociedad ya está preparada para su transmisión y la documentación se revisa antes de presentar la operación al comprador.
No son equivalentes.
Vender una sociedad limitada entre particulares
Un socio puede transmitir sus participaciones, pero antes de hacerlo hay que comprobar los estatutos sociales y las normas aplicables a la transmisión. En una sociedad limitada pueden existir restricciones a la entrada de terceros y procedimientos que deben respetarse antes de vender las participaciones a una persona ajena a la sociedad.
Por tanto, anunciar simplemente una sociedad, encontrar un interesado y fijar un precio no significa que la operación esté preparada.
El comprador debería analizar qué está adquiriendo y el vendedor debería poder acreditar, entre otras cuestiones, quién es titular de las participaciones, cuál es la situación societaria de la empresa y qué documentación existe.
Ahí aparece uno de los principales problemas de las operaciones entre particulares. No significa que una compraventa entre particulares tenga que salir mal, sino que normalmente existe menos estructura y control previo. El comprador depende de la información que entregue el vendedor y de que ambas partes hayan revisado correctamente los aspectos fiscales, contables y mercantiles.
Además, los costes pueden ir apareciendo conforme avanza la operación. Preparación documental, asesoramiento, notaría, certificados, cambios societarios y, cuando corresponda, Registro Mercantil. Una operación que inicialmente parecía económica puede acabar siendo bastante más costosa si no se ha preparado correctamente desde el principio.
Realizar la operación mediante profesionales
Una operación profesional cambia principalmente por la preparación previa.
No se llega a notaría para descubrir qué documentación falta. Antes se revisa la sociedad, se identifica a las partes, se preparan los documentos necesarios y se determina qué actuaciones deben realizarse durante y después de la transmisión.
También se puede prever si habrá cambio de administrador, domicilio, objeto social, situación censal, titularidad real u otras modificaciones.
En VS | Ventasociedades trabajamos con sociedades de nuestro propio inventario. Disponemos de la documentación y certificados correspondientes a cada sociedad y conocemos qué debe revisarse tanto desde el punto de vista mercantil como fiscal para preparar correctamente la transmisión.
Nuestro modelo no consiste en comprar sociedades que particulares quieran vender ni en actuar como un tablón de anuncios para sociedades de terceros. Nuestro servicio está dirigido a compradores que quieren adquirir una sociedad ya constituida y realizar la operación dentro de un proceso previamente preparado.
¿Qué se vende realmente cuando se vende una SL?
Una sociedad limitada tiene personalidad jurídica propia. Cuando un socio vende una SL, lo habitual es que lo que transmita sean sus participaciones sociales.
Si una persona posee el 100 % de las participaciones y transmite todas ellas, el comprador pasa a controlar la totalidad del capital. Si existen varios socios, deberá analizarse qué porcentaje se transmite y las posibles limitaciones previstas en los estatutos y en la normativa societaria.
La transmisión de participaciones de una sociedad limitada debe formalizarse en documento público.
Además, la sociedad debe llevar un Libro registro de socios donde consten la titularidad originaria y las sucesivas transmisiones de las participaciones.
Esto explica por qué una venta de sociedad limitada no debería tratarse como una compraventa informal de cualquier otro bien.
Qué hace más compleja una venta de sociedad limitada entre particulares
El principal problema no suele ser encontrar un modelo de contrato en Internet. El problema es saber si ese documento sirve realmente para la sociedad concreta y si se han revisado todos los elementos de la operación.
Antes de vender una sociedad limitada deberían revisarse, dependiendo del caso:
- La titularidad de las participaciones.
- Los estatutos sociales y sus posibles restricciones a la transmisión.
- La escritura de constitución y las modificaciones posteriores.
- El órgano de administración vigente.
- La situación fiscal y censal de la sociedad.
- Las cuentas anuales y la documentación contable disponible.
- Las posibles deudas y obligaciones existentes.
- La existencia de contratos, trabajadores, financiación, activos o litigios.
- La situación de unipersonalidad, si corresponde.
- Los cambios que quiere realizar el comprador después de adquirirla.
Cuanto más historial tenga la empresa, más importante es esta revisión. Comprar una empresa que lleva años desarrollando una actividad real no es comparable con adquirir una sociedad constituida para su posterior transmisión y sin actividad empresarial previa.
¿Hay que ir al notario para vender participaciones de una SL?
Sí. La transmisión de participaciones sociales de una sociedad limitada debe formalizarse en documento público.
Ahora bien, conviene distinguir la compraventa de participaciones de los cambios que puedan hacerse simultáneamente.
La mera transmisión de participaciones no funciona como la compraventa de un inmueble en la que aparece un nuevo propietario inscrito de la misma forma en el Registro Mercantil. La titularidad de las participaciones se refleja en el Libro registro de socios.
Determinadas circunstancias adicionales, como la unipersonalidad, sí pueden tener publicidad registral. Y si junto con la compraventa se cambia administrador, domicilio, estatutos u otros extremos inscribibles, entran en juego escrituras y trámites registrales adicionales.
Por eso no es correcto calcular el coste de vender participaciones de una SL mirando únicamente cuánto cuesta una escritura.
Cuánto cuesta vender una sociedad limitada
No existe un precio universal para vender una SL entre particulares.
Si la operación se prepara desde cero pueden aparecer costes de asesoramiento, preparación documental, certificados, notaría y, cuando se realizan actos inscribibles, Registro Mercantil. Si además hacen falta cambios societarios, revisión fiscal o subsanaciones, el coste total puede aumentar considerablemente.
Muchas personas empiezan preguntando únicamente cuánto cuesta el notario y terminan descubriendo que la operación incluye bastante más.
| Operación entre particulares | Sociedad preparada por profesional |
|---|---|
| Hay que localizar y comprobar al comprador o vendedor. | La sociedad ya está identificada y disponible en inventario. |
| La documentación depende de lo que aporte cada parte. | La documentación se revisa y prepara antes de la firma. |
| Los gastos pueden ir apareciendo conforme avanza la operación. | El comprador conoce previamente el precio y el alcance de la operación. |
| Hay que coordinar por separado los cambios posteriores. | Los cambios necesarios pueden prepararse antes de firmar. |
¿Cuánto cuesta comprar una sociedad con VS | Ventasociedades?
En nuestro caso, las sociedades recientes parten actualmente de 1.725 € + IVA.
En la operación estándar se incluye la sociedad y la preparación de la compraventa, así como los gastos ordinarios de notaría y Registro Mercantil correspondientes a la operación contratada. De esta manera, el comprador sabe desde el principio cuánto le cuesta adquirir la sociedad y no tiene que empezar a sumar diferentes gastos conforme avanza la compraventa.
Puede haber sociedades con mayor antigüedad, capital ampliado u otras características cuyo precio sea superior. También pueden existir servicios o modificaciones adicionales solicitadas por el comprador que se presupuesten aparte.
Por eso hablamos de precios desde 1.725 € más IVA, no de que cualquier sociedad, independientemente de sus características o de los servicios solicitados, tenga siempre el mismo precio.
Cómo vender una SL paso a paso
1. Comprobar quién puede transmitir las participaciones
Antes de buscar comprador hay que conocer quién figura como titular de las participaciones y qué establecen los estatutos sociales respecto de su transmisión.
2. Analizar las restricciones existentes
En determinadas transmisiones a terceros pueden existir procedimientos o derechos de adquisición que deben respetarse. Por eso los estatutos deben revisarse antes de comprometer definitivamente la venta.
3. Preparar la información de la sociedad
Un comprador serio querrá saber qué está adquiriendo. Cuanto más completa y ordenada esté la documentación, menor será la incertidumbre durante la negociación.
4. Pactar precio y condiciones
Debe quedar claro qué participaciones se transmiten, a qué precio y bajo qué condiciones.
5. Preparar la firma
La compraventa de participaciones sociales debe prepararse correctamente para su formalización en documento público.
6. Actualizar la situación societaria
Después de la compraventa pueden ser necesarios diferentes cambios según lo pactado entre las partes.
Por ejemplo, es habitual revisar si procede cambiar el administrador de la sociedad.
7. Revisar Hacienda y la situación censal
Comprar las participaciones no significa que automáticamente se hayan comunicado todos los cambios fiscales que necesita la empresa para su nueva etapa.
Cuando corresponda, habrá que revisar el modelo 036 después de comprar una sociedad y determinar qué modificaciones deben comunicarse.
Qué documentación debería revisar un comprador
Uno de los mayores errores al vender una empresa SL es preocuparse únicamente por conseguir un comprador y dejar toda la revisión documental para el último momento.
La documentación concreta dependerá del caso, pero el comprador puede necesitar revisar escrituras, estatutos, titularidad de participaciones, situación del administrador, cuentas, obligaciones fiscales y otros documentos relevantes.
Cuando se trata de adquirir una sociedad ya preparada, recomendamos revisar previamente nuestra guía sobre la documentación necesaria para comprar una sociedad ya constituida.
Qué impuestos tiene vender una sociedad limitada
La fiscalidad depende de quién vende, de cómo adquirió las participaciones, del precio de transmisión y de las circunstancias concretas.
Cuando una persona física transmite participaciones puede producirse una ganancia o una pérdida patrimonial. La tributación no depende únicamente del precio por el que se vende la sociedad, sino también del valor de adquisición y de las reglas fiscales aplicables al caso.
Si el vendedor es otra sociedad, el tratamiento fiscal puede ser diferente al de una persona física.
Por eso no sería serio afirmar que al vender una SL siempre se paga un porcentaje determinado a Hacienda. Depende del caso y de la situación fiscal concreta del transmitente.
Riesgos de vender o comprar una sociedad directamente a un particular
Una operación entre particulares puede hacerse correctamente, pero el comprador asume una tarea importante de comprobación.
Debe saber si la sociedad ha tenido actividad, qué obligaciones ha asumido, qué documentación existe y si lo que explica el vendedor coincide con la realidad documental de la compañía.
También puede ocurrir que el precio inicialmente atractivo deje de serlo cuando se añaden asesoramiento, preparación documental, notaría, Registro Mercantil y modificaciones posteriores.
Por ese motivo, una sociedad barata no necesariamente supone una operación más económica.
Comprar una sociedad a un particular o a un profesional
Esta es probablemente la diferencia más importante.
Cuando compras a un particular estás adquiriendo su sociedad concreta. Puede tener años de actividad, contratos, operaciones anteriores, cuentas, obligaciones, activos o pasivos que deben analizarse.
Cuando compras a un profesional especializado en sociedades ya constituidas, el producto y el proceso son diferentes.
En nuestro caso sabemos qué sociedad se está ofreciendo, disponemos de su documentación, podemos revisar los certificados correspondientes y conocemos el procedimiento mercantil y fiscal necesario para preparar la transmisión y los cambios solicitados por el comprador.
Eso no significa que cualquier sociedad sirva para cualquier cliente. Antes hay que revisar qué necesita: antigüedad, capital, provincia, administrador, objeto social, domicilio o rapidez.
Cómo trabajamos una compraventa en VS | Ventasociedades
Nuestro trabajo empieza antes de llegar a notaría.
- El comprador revisa las sociedades disponibles.
- Comprobamos qué sociedad encaja con la operación.
- Facilitamos la información y documentación correspondiente.
- Preparamos los datos necesarios para la compraventa.
- Coordinamos la firma ante notario.
- Se realizan o preparan los cambios contratados que correspondan.
- Se revisa la adaptación fiscal y mercantil necesaria para la nueva etapa de la sociedad.
Una sociedad ya constituida permite evitar el proceso de creación desde cero, pero eso no significa saltarse controles. Precisamente lo importante es que la transmisión esté preparada antes de firmar.
Por qué comprar una sociedad a VS | Ventasociedades
Sociedades reales disponibles en inventario
El comprador puede revisar sociedades concretas y elegir en función de características como año, capital o provincia, según la disponibilidad existente.
Preparación mercantil y fiscal de la operación
No nos limitamos a poner en contacto a dos desconocidos. Trabajamos con sociedades de nuestro inventario, disponemos de su documentación y sabemos qué debe revisarse y prepararse fiscal y mercantilmente según la operación.
Precio conocido antes de firmar
Las sociedades recientes parten de 1.725 € + IVA y el cliente conoce el precio correspondiente antes de formalizar la operación. En la operación estándar se incluyen los gastos ordinarios correspondientes a la compraventa contratada, mientras que los servicios adicionales o características especiales se presupuestan previamente.
Si tu objetivo no es desprenderte de una empresa propia, sino evitar una compraventa improvisada y adquirir una sociedad preparada, puedes comprar una sociedad ya constituida de nuestro inventario disponible.
Preguntas frecuentes sobre cómo vender una sociedad limitada
Estas son algunas de las dudas habituales antes de una venta de participaciones sociales.
¿Cómo puedo vender una sociedad limitada?
Para vender una sociedad limitada normalmente se transmiten sus participaciones sociales. Hay que comprobar la titularidad, las posibles restricciones estatutarias, pactar la operación y formalizar la transmisión en documento público. Después deberán realizarse los cambios societarios o fiscales que correspondan.
¿Puedo vender una sociedad limitada a cualquier persona?
No debe darse por hecho. En las sociedades limitadas pueden existir restricciones a la transmisión de participaciones a terceros. Hay que revisar los estatutos y las reglas aplicables antes de cerrar la operación.
¿Necesito notario para vender participaciones de una SL?
La transmisión de participaciones de una sociedad limitada debe constar en documento público. La operación concreta y los posibles cambios adicionales determinarán qué documentación habrá que preparar.
¿Hay que inscribir la venta de participaciones en el Registro Mercantil?
La transmisión de participaciones no funciona, con carácter general, como una inscripción registral de cambio de propietario. La sociedad mantiene su Libro registro de socios. Sin embargo, determinadas circunstancias y cambios asociados a la operación sí pueden requerir inscripción registral.
¿Cuánto cuesta vender una sociedad limitada?
No existe una tarifa única. En una operación entre particulares pueden intervenir asesoramiento, preparación documental, notaría y, si existen modificaciones inscribibles, Registro Mercantil. El coste depende de cada operación.
¿Cuánto cuesta comprar una SL ya constituida a un profesional?
En VS | Ventasociedades disponemos de sociedades recientes desde 1.725 € + IVA. El precio puede variar cuando se busca antigüedad, capital ampliado u otras características o servicios adicionales.
¿Es más seguro comprar una sociedad a un profesional que a un particular?
Una operación entre particulares puede realizarse correctamente, pero obliga al comprador a verificar cuidadosamente la sociedad y la documentación aportada. Trabajar con un profesional especializado permite estructurar previamente la operación, revisar documentación y coordinar la compraventa y los cambios necesarios.
¿VS | Ventasociedades compra sociedades de particulares?
No. Nuestro servicio está orientado a personas y empresas que quieren adquirir una sociedad de nuestro inventario o constituir una nueva. No compramos sociedades ni gestionamos la venta de sociedades de terceros.
También puede interesarte
Más información sobre sociedades inactivas, compraventa y trámites mercantiles.
Modelo 036 después de comprar una sociedad
¿Es posible comprar una sociedad inactiva?
Apoderado en una sociedad inactiva: poderes y límites
¿Buscas una sociedad ya constituida?
Consulta nuestro inventario actual de sociedades constituidas y disponibles para su transmisión.