La documentación necesaria para comprar una sociedad no se limita al DNI del comprador. Para preparar correctamente la operación hay que identificar a socios, administrador y titular real, definir los cambios que se realizarán y revisar la documentación fiscal, mercantil y contable de la sociedad que se transmite.
Una parte de los documentos sirve para firmar ante notario. Otra parte sirve para comprobar qué se está comprando. Confundir ambas cuestiones es peligroso: una operación puede llegar a firmarse y, aun así, estar mal revisada.
Cuando se adquieren participaciones sociales no se compra únicamente un nombre, un NIF o una fecha de constitución. Se adquiere la propiedad de una sociedad que conserva su personalidad jurídica, su historial, sus obligaciones y las posibles incidencias que existan. Por eso la documentación debe revisarse antes de reservar y, especialmente, antes de firmar.
Qué documentación necesaria para comprar una sociedad hay que preparar
Los documentos pueden dividirse en tres grupos:
- Documentación que debe aportar el comprador.
- Documentación que debe entregar o acreditar el vendedor.
- Información necesaria para preparar los cambios societarios posteriores.
No todos los expedientes exigen exactamente lo mismo. Depende de si compra una persona física o una sociedad, de la nacionalidad de los intervinientes, de si se firma personalmente o por poder, de la forma social y de los cambios que se quieran formalizar.
| Bloque documental | Para qué sirve | Quién lo aporta |
|---|---|---|
| Identificación | Identificar a compradores, representantes y titular real | Comprador |
| Documentación societaria | Comprobar existencia, capital, estatutos y administración | Vendedor |
| Información fiscal y contable | Revisar obligaciones, actividad, cuentas y posibles incidencias | Vendedor |
| Datos de los cambios | Preparar administrador, domicilio, objeto, denominación o poderes | Comprador |
| Documentación notarial | Formalizar la transmisión y los acuerdos necesarios | Ambas partes |
Documentación del comprador persona física
La documentación del comprador debe permitir identificar correctamente a cada persona que adquiere participaciones y a quien asumirá la administración de la sociedad.
Habitualmente se solicita:
- DNI en vigor, cuando el comprador es español.
- NIE y documento de identidad o pasaporte, cuando el comprador es extranjero.
- Pasaporte en vigor, cuando proceda.
- Domicilio completo.
- Nacionalidad.
- Estado civil y régimen económico matrimonial, cuando sean necesarios para la escritura.
- Profesión u ocupación, si la notaría la requiere para identificar al compareciente.
- Teléfono y correo electrónico para la coordinación del expediente.
Los documentos deben estar vigentes y ser legibles. Una fotografía recortada, un pasaporte caducado o un NIE sin el documento de identidad correspondiente pueden retrasar la preparación de la escritura.
Cuándo basta con el DNI y cuándo hace falta más
En una operación sencilla, realizada por un comprador español que firma personalmente, la identificación puede ser directa. Sin embargo, pueden ser necesarios documentos adicionales cuando:
- El comprador es extranjero.
- La adquisición se realiza mediante representante.
- Compra otra sociedad.
- Hay varios compradores con porcentajes distintos.
- El origen de los fondos requiere información adicional.
- La notaría necesita aclarar el régimen matrimonial o la representación.
La notaría y las entidades financieras pueden solicitar información complementaria para cumplir sus obligaciones de identificación y prevención del blanqueo de capitales. No debe interpretarse como una incidencia específica de la operación.
Documentación para comprar una sociedad con NIE o pasaporte
Una persona extranjera puede adquirir participaciones de una sociedad española, pero debe estar correctamente identificada.
Normalmente tendrá que aportar:
- NIE español.
- Pasaporte o documento nacional de identidad en vigor.
- Domicilio en España o en el extranjero.
- Nacionalidad.
- Datos sobre su estado civil, cuando proceda.
- Información sobre el origen de los fondos, si es requerida.
El NIE identifica fiscalmente al extranjero en España, pero no sustituye al pasaporte ni acredita por sí solo la identidad completa del comprador. Por eso es habitual aportar ambos documentos.
Cuando una persona todavía no tiene NIE, debe revisarse el caso antes de fijar la firma. Dependiendo de la operación, puede ser necesario obtenerlo previamente o preparar una representación adecuada.
Documentación cuando compra otra sociedad
Si las participaciones son adquiridas por una persona jurídica, no basta con identificar a quien comparece en la notaría. También hay que acreditar que la entidad compradora existe y que el representante puede actuar en su nombre.
Puede solicitarse:
- Escritura de constitución de la entidad compradora.
- Estatutos vigentes.
- NIF o número de identificación equivalente.
- Información registral actualizada.
- Escritura de nombramiento o poder del representante.
- Documento de identidad del representante.
- Acuerdo societario de compra, cuando sea necesario.
- Identificación de las personas físicas que ostentan la titularidad real.
Si la sociedad compradora es extranjera, los documentos pueden necesitar traducción jurada, apostilla o legalización. Depende del país de origen, del documento y del criterio aplicable al expediente.
Poder notarial para comprar una sociedad
El comprador no siempre tiene que desplazarse a la notaría donde se organiza la operación. Puede actuar mediante un apoderado cuando el poder contiene facultades suficientes.
El poder debe permitir, según los actos previstos:
- Comprar las participaciones sociales.
- Pagar o declarar el precio y la forma de pago.
- Comparecer ante notario.
- Participar en juntas generales.
- Votar el cese y nombramiento de administradores.
- Aprobar cambios de domicilio, objeto o denominación, si se incluyen.
- Firmar documentos complementarios y subsanar defectos, cuando proceda.
No todos los poderes generales sirven para cualquier compraventa. Conviene revisar el documento antes de reservar fecha en la notaría. Si el poder se firma en el extranjero, también puede ser necesaria su apostilla, legalización o traducción.
Datos de los nuevos socios y porcentajes de compra
Además de identificar a los compradores, hay que definir el reparto exacto de las participaciones.
Antes de preparar la escritura de compraventa de participaciones deben concretarse:
- Quiénes serán los nuevos socios.
- Qué número de participaciones adquiere cada uno.
- Qué porcentaje representará cada adquisición.
- Qué precio corresponde a cada comprador.
- Cómo se realizará el pago.
- Si la sociedad quedará con un único socio.
No es suficiente indicar que dos personas compran “a medias”. El reparto debe coincidir con la numeración de las participaciones, el capital social y la documentación de la sociedad.
Cuando una sociedad pasa a tener un único socio, la unipersonalidad debe tratarse correctamente. También debe actualizarse el libro registro de socios para que refleje la nueva titularidad.
Identificación del titular real
El titular real es la persona física que controla directa o indirectamente la sociedad conforme a los criterios legales aplicables.
En una compraventa deben identificarse los nuevos titulares reales y comprobarse la estructura de propiedad. Esto es especialmente importante cuando:
- Compra una persona jurídica.
- Existen sociedades interpuestas.
- Hay varios niveles de participación.
- Ningún socio supera individualmente el porcentaje de referencia.
- El control se ejerce por otros medios.
La información debe ser real y estar actualizada. No basta con indicar el nombre de un administrador cuando la propiedad o el control corresponden a otras personas.
Documentación del vendedor y de la sociedad
La documentación del vendedor debe permitir acreditar que puede transmitir las participaciones y que la sociedad coincide con lo ofrecido al comprador.
La revisión básica debería incluir, según el caso:
- Escritura de constitución.
- Estatutos sociales vigentes.
- Escrituras posteriores que afecten al capital, administración, domicilio, objeto o denominación.
- Tarjeta o acreditación del NIF definitivo.
- Información actualizada del Registro Mercantil.
- Libro registro de socios.
- Identificación de los titulares actuales de las participaciones.
- Información sobre cargas, derechos o limitaciones que puedan afectar a las participaciones.
- Situación del órgano de administración.
- Documentación fiscal, contable y bancaria que corresponda.
El vendedor debe poder explicar de dónde procede la sociedad, quiénes son sus socios, si ha tenido actividad y qué obligaciones ha cumplido. Una compraventa no debería basarse únicamente en una nota simple y una manifestación verbal.
Escritura de constitución y estatutos vigentes
La escritura de constitución permite conocer el origen de la sociedad, su capital, los fundadores, las aportaciones iniciales y la primera forma de administración.
Los estatutos determinan aspectos esenciales como:
- Denominación social.
- Objeto social.
- Domicilio.
- Capital y participaciones.
- Reglas de transmisión.
- Formas de administración.
- Convocatoria y funcionamiento de las juntas.
No debe revisarse únicamente la escritura inicial. Si ha habido ampliaciones de capital, cambios de denominación, traslados de domicilio o modificaciones del objeto, hay que trabajar con la versión vigente de los estatutos y las escrituras posteriores.
Libro registro de socios
El libro registro de socios identifica la titularidad originaria y las sucesivas transmisiones de las participaciones de una Sociedad Limitada.
Antes de comprar conviene comprobar que:
- El vendedor figura como titular de las participaciones.
- La numeración coincide con el capital social.
- No aparecen transmisiones contradictorias.
- No constan gravámenes o derechos incompatibles con la venta.
- El libro puede actualizarse después de la firma.
La compraventa de participaciones de una SL debe documentarse públicamente. La transmisión no se sustituye por una factura, una transferencia o un contrato privado sin más revisión.
Información registral de la sociedad
La información registral permite comprobar los datos inscritos de la entidad, entre ellos:
- Denominación.
- Domicilio social.
- Capital inscrito.
- Objeto social.
- Administrador o administradores.
- Poderes inscritos.
- Situación de unipersonalidad, cuando conste.
- Últimos depósitos de cuentas.
- Posibles cierres registrales o incidencias visibles.
La información del Registro Mercantil es imprescindible, pero no sustituye una revisión completa. Determinadas deudas, contratos, notificaciones o incidencias fiscales no se conocen únicamente consultando el registro.
Certificados de una sociedad antes de comprarla
Los certificados de una sociedad ayudan a comprobar su situación en una fecha determinada.
Cuando proceda, conviene revisar:
- Certificado de estar al corriente con la Agencia Tributaria.
- Certificado de estar al corriente con la Seguridad Social.
- Certificado o información de situación censal.
- Situación de las actividades económicas.
- Estado del NIF.
- Inscripción en ROI o VIES, cuando se ofrezca esa característica.
Un certificado positivo acredita el extremo concreto al que se refiere y en la fecha de expedición. No demuestra por sí solo que nunca haya existido una incidencia, que no pueda aparecer una liquidación posterior o que no existan obligaciones fuera de su alcance.
Por eso los certificados deben interpretarse junto con la contabilidad, las declaraciones presentadas y el historial documental disponible.
Cuentas anuales, contabilidad e impuestos
Para comprar una sociedad ya constituida con seguridad hay que distinguir entre una sociedad verdaderamente inactiva y una sociedad que ha realizado operaciones.
La documentación puede incluir:
- Cuentas anuales formuladas, aprobadas y depositadas.
- Balances de situación.
- Cuenta de pérdidas y ganancias.
- Libros contables.
- Impuesto sobre Sociedades.
- Declaraciones de IVA y retenciones, cuando proceda.
- Modelos censales presentados.
- Justificantes de presentación.
- Requerimientos, comunicaciones o notificaciones recibidas.
Una sociedad sin facturación también puede tener obligaciones contables y fiscales. La palabra “inactiva” no significa que pueda carecer de cuentas o impuestos presentados.
Cómo comprobar que una sociedad no ha tenido actividad
No existe un único documento que demuestre de forma absoluta y aislada que una sociedad nunca ha realizado ninguna operación.
La revisión debe apoyarse en varias señales coherentes:
- Situación censal y actividades declaradas.
- Ausencia de altas en determinadas actividades, cuando proceda.
- Declaraciones fiscales presentadas.
- Cuentas anuales y balances.
- Movimientos bancarios disponibles.
- Ausencia de trabajadores o códigos de cuenta de cotización, cuando proceda.
- Historial de notificaciones y expedientes.
- Manifestaciones y garantías incorporadas a la operación.
Cuanto más antigua sea la sociedad, mayor importancia tiene reconstruir su historial. La antigüedad puede ser comercialmente útil, pero también amplía el periodo que debe revisarse.
Deudas, contratos, trabajadores y procedimientos
La documentación fiscal y registral no basta cuando la sociedad ha tenido actividad.
También puede ser necesario revisar:
- Deudas con proveedores.
- Préstamos bancarios o de socios.
- Avales y garantías.
- Contratos vigentes.
- Arrendamientos.
- Trabajadores y obligaciones laborales.
- Litigios y reclamaciones.
- Subvenciones recibidas y compromisos pendientes.
- Licencias y autorizaciones.
- Activos, vehículos, inmuebles o participaciones.
Comprar una sociedad con actividad previa requiere una revisión más profunda. No debe tratarse como si fuera una entidad preconstituida sin operaciones.
Qué cambios debe indicar el comprador
Los documentos para comprar una sociedad no bastan si no se define cómo quedará la entidad después de la firma.
El comprador debe indicar si quiere cambiar:
- Administrador.
- Forma del órgano de administración.
- Domicilio social.
- Objeto social.
- CNAE o actividad declarada.
- Denominación social.
- Poderes.
- Cuenta bancaria.
- Datos de contacto y domicilio fiscal.
La compraventa de participaciones y los cambios societarios son actos relacionados, pero no idénticos. Algunos cambios requieren acuerdos de junta, escritura pública e inscripción registral. Otros se comunican posteriormente a la Agencia Tributaria o a terceros.
Datos del nuevo administrador
Cuando se sustituye al administrador, deben facilitarse sus datos de identificación y comprobarse que puede aceptar el cargo.
Habitualmente se necesita:
- Documento de identidad.
- NIE, si es extranjero.
- Domicilio.
- Fecha de nacimiento.
- Nacionalidad.
- Aceptación del cargo.
- Declaraciones que procedan sobre incompatibilidades o prohibiciones.
Si el administrador es una persona jurídica, deberá designar una persona física para el ejercicio permanente de las funciones del cargo.
Domicilio, objeto social y denominación
Para preparar los cambios deben facilitarse datos completos, no referencias aproximadas.
Nuevo domicilio social
Debe indicarse la dirección completa: vía, número, planta, puerta, código postal, municipio y provincia. También conviene confirmar que el comprador puede utilizar legalmente esa dirección.
Nuevo objeto social
No basta con escribir “servicios” o “comercio”. Hay que describir las actividades de forma adecuada y comprobar si alguna está sujeta a autorización, titulación, colegiación o requisitos sectoriales.
Cambio de denominación
Si se quiere cambiar el nombre de la sociedad, hay que solicitar y obtener la certificación correspondiente antes de formalizar la modificación.
Cuenta bancaria y origen de los fondos
La existencia de una cuenta bancaria no garantiza que el nuevo socio pueda utilizarla automáticamente después de la compra.
La entidad bancaria puede exigir:
- Escritura de compraventa.
- Escritura o certificación del nuevo administrador.
- Información registral actualizada.
- Identificación de socios y titulares reales.
- Descripción de la actividad.
- Justificación del origen de los fondos.
- Documentación comercial o fiscal.
La apertura, mantenimiento o cambio de autorizados está sujeto a los controles internos y a la aceptación de la entidad financiera. No debe prometerse una cuenta operativa sin esa comprobación.
Documentos necesarios para reservar la sociedad
La reserva es anterior a la firma y sirve para retirar una sociedad concreta del inventario mientras se prepara la operación.
Para iniciar el expediente suelen solicitarse:
- Identificación de los compradores.
- Porcentaje que adquirirá cada uno.
- Datos del nuevo administrador.
- Domicilio social previsto.
- Actividad que se desarrollará.
- Cambios solicitados.
- Forma de firma, personal o mediante poder.
- Justificante de la reserva, cuando se haya formalizado.
Puedes consultar la página de datos para la reserva de una sociedad para preparar la información inicial.
Qué documentos se firman en la compraventa
La operación puede incluir varios documentos y acuerdos, dependiendo de lo que se cambie.
- Escritura o documento público de transmisión de participaciones.
- Acta o certificación de junta.
- Cese del administrador anterior.
- Nombramiento y aceptación del nuevo administrador.
- Declaración de unipersonalidad, cuando corresponda.
- Modificación de domicilio, objeto, denominación o estatutos.
- Acta o declaración de titularidad real.
- Poderes y documentos complementarios.
No todos los acuerdos tienen que incorporarse al mismo instrumento, y el contenido exacto depende de la estructura de la sociedad y de los cambios solicitados.
Documentación que debe recibir el comprador
Después de la firma, el comprador debe saber qué documentación se le entrega inmediatamente y cuál se obtendrá cuando finalicen los trámites posteriores.
Según la operación, puede recibir:
- Copia de la escritura de transmisión.
- Copia de los acuerdos sociales formalizados.
- Escritura de constitución y estatutos.
- NIF de la sociedad.
- Libro registro de socios actualizado.
- Certificados fiscales y de Seguridad Social disponibles.
- Cuentas e impuestos que correspondan.
- Historial documental y de notificaciones disponible.
- Justificantes de presentación registral.
- Documentación bancaria, cuando exista y pueda entregarse.
Debe quedar claro qué documentos forman parte de la entrega, qué trámites están incluidos y qué gestiones dependen de terceros como la notaría, el Registro Mercantil, la AEAT o la entidad bancaria.
Errores frecuentes al preparar la documentación
- Enviar documentos caducados o fotografías ilegibles.
- No indicar el porcentaje que compra cada socio.
- Confundir NIE con documento de identidad.
- Utilizar un poder que no incluye facultades suficientes.
- Elegir un objeto social demasiado genérico o incompatible con la actividad.
- No revisar los estatutos antes de transmitir participaciones.
- Dar por hecho que un certificado positivo elimina cualquier riesgo.
- No comprobar cuentas, impuestos o notificaciones.
- Prometer una cuenta bancaria operativa sin aceptación del banco.
- Firmar antes de saber qué cambios deben inscribirse.
Checklist antes de comprar una sociedad ya constituida
| Comprobación | Estado |
|---|---|
| Compradores identificados con documentos vigentes | Pendiente / Revisado |
| Porcentajes y participaciones definidos | Pendiente / Revisado |
| Nuevo administrador identificado | Pendiente / Revisado |
| Titular real determinado | Pendiente / Revisado |
| Poder notarial revisado, si existe | Pendiente / Revisado |
| Escritura de constitución y estatutos comprobados | Pendiente / Revisado |
| Libro registro de socios revisado | Pendiente / Revisado |
| Información registral actualizada | Pendiente / Revisado |
| Certificados tributarios y de Seguridad Social revisados | Pendiente / Revisado |
| Cuentas, impuestos y situación censal comprobados | Pendiente / Revisado |
| Actividad previa, deudas y contratos revisados | Pendiente / Revisado |
| Cambios societarios definidos | Pendiente / Revisado |
| Documentación que se entregará al comprador confirmada | Pendiente / Revisado |
Cómo preparamos la documentación en VS | Ventasociedades
Antes de fijar la firma confirmamos quién compra, cómo se distribuyen las participaciones, quién asumirá la administración y qué cambios necesita el proyecto.
La operación se organiza en cuatro fases:
Identificación del comprador
Recogemos la documentación del comprador, los porcentajes, la identificación del administrador y la información del titular real.
Revisión de la sociedad
Comprobamos la documentación mercantil, fiscal y registral disponible, incluidos los certificados, la situación censal, las cuentas y el historial de notificaciones que corresponda.
Preparación de los cambios
Definimos administrador, domicilio, objeto social, denominación, poderes y demás acuerdos solicitados.
Firma y entrega documental
Coordinamos la notaría y concretamos qué documentación recibe el comprador, qué trámites se presentan posteriormente y qué actuaciones dependen del Registro Mercantil, la AEAT o la entidad bancaria.
Puedes revisar previamente nuestras garantías y documentación de las sociedades y consultar el listado de sociedades disponibles.
Solicita la documentación necesaria para comprar una sociedad
Para preparar la documentación necesaria para comprar una sociedad, envíanos la identificación de los compradores, el reparto previsto, los datos del nuevo administrador y los cambios que quieres realizar.
Antes de la firma te indicaremos qué documentos faltan, qué información se entregará con la sociedad y qué trámites deben realizarse después de la compraventa.
Preguntas frecuentes sobre la documentación para comprar una sociedad
Respuestas prácticas sobre identificación, certificados, participaciones, poderes y documentos que deben revisarse antes de firmar.
¿Cuál es la documentación necesaria para comprar una sociedad?
El comprador debe aportar su identificación, los porcentajes de compra, los datos del nuevo administrador y la información necesaria para identificar al titular real. También deben revisarse la escritura de constitución, los estatutos, el libro registro de socios, la información registral, los certificados, las cuentas y los impuestos de la sociedad.
¿Qué documentación del comprador hay que enviar?
Habitualmente se solicita DNI, NIE o pasaporte en vigor, domicilio, nacionalidad, datos de contacto y la información del reparto de participaciones. Si compra una sociedad o actúa un representante, serán necesarios documentos adicionales.
¿Puedo comprar una sociedad con NIE y pasaporte?
Sí. El comprador extranjero debe estar correctamente identificado. Normalmente aporta el NIE junto con su pasaporte o documento nacional de identidad en vigor.
¿Puede firmar un apoderado la escritura de compraventa de participaciones?
Sí, siempre que el poder notarial contenga facultades suficientes para comprar las participaciones y realizar los acuerdos previstos. Conviene revisar el poder antes de fijar la firma.
¿Qué documentación del vendedor debe revisarse?
Deben revisarse la escritura de constitución, los estatutos vigentes, las modificaciones posteriores, el libro registro de socios, el NIF, la información registral y la documentación fiscal, contable y bancaria que corresponda.
¿Qué certificados de una sociedad conviene pedir?
Cuando proceda, conviene comprobar los certificados de estar al corriente con la Agencia Tributaria y la Seguridad Social, la situación censal, las actividades declaradas y el estado del NIF. Cada certificado tiene un alcance concreto y debe interpretarse junto con el resto de la documentación.
¿Un certificado positivo garantiza que la sociedad no tiene riesgos?
No. El certificado acredita una situación concreta en una fecha determinada. No sustituye la revisión de cuentas, impuestos, contratos, notificaciones, deudas y posibles procedimientos.
¿Cómo se acredita que una sociedad está inactiva?
Debe revisarse conjuntamente la situación censal, las actividades declaradas, las cuentas, los impuestos, los movimientos disponibles y el historial documental. No existe un único documento que demuestre por sí solo toda la ausencia de actividad.
¿Qué datos necesito para cambiar el administrador?
Se necesita su identificación, domicilio, nacionalidad y aceptación del cargo, además de las declaraciones que correspondan. Si el administrador es una persona jurídica, debe designarse una persona física representante.
¿La cuenta bancaria queda operativa automáticamente después de comprar?
No. El banco puede exigir la escritura, la inscripción del administrador, la identificación de socios y titulares reales, la actividad prevista y el origen de los fondos. La operatividad está sujeta a la aceptación de la entidad financiera.
¿Qué documentos recibe el comprador después de firmar?
Depende de la operación. Puede recibir la escritura de transmisión, los acuerdos sociales, la constitución y estatutos, el NIF, el libro registro de socios actualizado, certificados, cuentas, impuestos y justificantes de los trámites posteriores.