La venta de participaciones de una Sociedad Limitada entre socios permite que uno de los propietarios transmita total o parcialmente sus participaciones a otro socio que ya forma parte de la empresa, siempre respetando la ley, los estatutos y las condiciones aplicables a la operación.
A diferencia de una venta a un tercero ajeno a la sociedad, la transmisión entre socios es, como regla general, libre salvo que los estatutos establezcan lo contrario. Esto no significa, sin embargo, que baste con acordar un precio y entregar el dinero: hay que revisar los estatutos, documentar correctamente la operación y actualizar la titularidad de las participaciones.
En VS Venta de Sociedades estamos especializados en la venta de sociedades en 24h ya constituidas de nuestro inventario. En este artículo explicamos específicamente qué ocurre cuando la transmisión se realiza entre socios que ya pertenecen a una misma SL.
¿Se pueden vender participaciones de una SL a otro socio?
Un socio puede vender participaciones de una SL a otro socio. La transmisión puede comprender todas o solo una parte de sus participaciones, siempre que se respeten las reglas aplicables a la sociedad.
El artículo 107 de la Ley de Sociedades de Capital establece, salvo disposición contraria de los estatutos, que es libre la transmisión voluntaria de participaciones por actos inter vivos entre socios.
Esta es una diferencia importante respecto de la venta de participaciones a una persona externa a la sociedad, donde pueden entrar en juego derechos de adquisición preferente, autorizaciones de la sociedad y otros mecanismos.
Por tanto, antes de hacer cualquier operación, el primer documento que debe revisarse son los estatutos sociales vigentes.
Lo primero es revisar los estatutos de la Sociedad Limitada
Revisar los estatutos de la Sociedad Limitada es el primer paso antes de vender participaciones entre socios, porque la regla general de libre transmisión puede estar condicionada por previsiones estatutarias.
Los estatutos pueden contener reglas específicas sobre la transmisión de participaciones.
Por ejemplo, conviene comprobar si contienen:
- Limitaciones a determinadas transmisiones.
- Derechos de adquisición preferente.
- Procedimientos de comunicación previa.
- Reglas especiales para fijar el precio.
- Prestaciones accesorias vinculadas a determinadas participaciones.
- Cláusulas aplicables a determinados socios o participaciones.
También puede existir un pacto de socios con obligaciones contractuales entre sus firmantes.
Por eso no es recomendable utilizar un modelo genérico de compraventa sin comprobar previamente cómo está estructurada la sociedad.
¿Hace falta autorización de la Junta para vender participaciones entre socios?
No siempre hace falta autorización de la Junta para vender participaciones entre socios. La respuesta depende de quién sea el adquirente y de lo que establezcan los estatutos.
Si se trata de una transmisión entre socios y los estatutos no establecen una restricción, la regla legal es que la transmisión es libre.
No debe confundirse este supuesto con una transmisión a un tercero ajeno a la sociedad.
Cuando la transmisión no es libre y resulta aplicable el régimen legal supletorio, el socio que pretende vender debe comunicar por escrito a los administradores, entre otros datos, las participaciones que quiere transmitir, la identidad del comprador, el precio y las demás condiciones de la operación.
En esos casos sí puede ser necesario el consentimiento de la sociedad mediante acuerdo de la Junta General.
La respuesta correcta, por tanto, depende de quién compra y de lo que establezcan los estatutos.
Cómo vender participaciones de una SL entre socios paso a paso
Vender participaciones de una SL entre socios paso a paso exige comprobar primero la titularidad, revisar estatutos, pactar el precio, documentar la operación y actualizar correctamente la posición de los socios.
1. Comprobar cuántas participaciones se van a transmitir
Comprobar cuántas participaciones se van a transmitir exige determinar exactamente qué participaciones vende el socio, su numeración si consta individualizada, su valor nominal y qué porcentaje del capital representan.
También conviene comprobar que el vendedor es efectivamente titular de esas participaciones y si sobre ellas existe algún derecho o gravamen.
2. Revisar estatutos y pactos entre socios
Revisar los estatutos y los pactos entre socios permite comprobar si existe alguna limitación o condición que pueda afectar a la transmisión.
Si la venta es entre socios y no existe una regla estatutaria contraria, normalmente podrá aplicarse el régimen de libre transmisión previsto en la Ley.
3. Pactar el precio de las participaciones
Pactar el precio de las participaciones implica que vendedor y comprador acuerden tanto el importe como la forma y el momento de pago.
El precio de venta de una participación social no tiene por qué coincidir con su valor nominal.
Por ejemplo, que una participación tenga un valor nominal de 10 euros no significa necesariamente que deba venderse por 10 euros.
El valor económico de la empresa puede haberse incrementado o reducido desde su constitución como consecuencia de sus beneficios, pérdidas, reservas, activos, deudas, perspectivas o situación económica.
4. Preparar la documentación de la compraventa
La documentación de la compraventa de participaciones debe identificar claramente a las partes, la sociedad, las participaciones transmitidas y las condiciones esenciales de la operación.
- Al socio vendedor.
- Al socio comprador.
- La sociedad cuyas participaciones se transmiten.
- Las participaciones objeto de venta.
- El porcentaje del capital transmitido.
- El precio.
- La forma y momento de pago.
- Las declaraciones y garantías que se hayan pactado.
5. Formalizar la transmisión
Formalizar la transmisión de participaciones exige atender a lo previsto en el artículo 106 de la Ley de Sociedades de Capital, que establece que la transmisión de las participaciones sociales debe constar en documento público.
Por ello, la forma habitual y jurídicamente segura de ejecutar una compraventa de participaciones de una Sociedad Limitada es formalizarla ante notario.
El documento público permite además dejar identificados al comprador y al vendedor, las participaciones transmitidas, el precio y las condiciones esenciales de la operación.
6. Comunicar la transmisión a la sociedad
Comunicar la transmisión a la sociedad es necesario para que esta conozca que se ha producido un cambio en la titularidad de las participaciones.
La Ley establece que el adquirente puede ejercer sus derechos como socio frente a la sociedad desde que esta tiene conocimiento de la transmisión.
7. Actualizar el Libro Registro de Socios
Actualizar el Libro Registro de Socios es un paso esencial después de la transmisión, porque en él deben reflejarse la titularidad originaria y las sucesivas transmisiones de las participaciones.
Toda Sociedad Limitada debe disponer de un Libro Registro de Socios en el que consten la titularidad originaria y las sucesivas transmisiones de las participaciones.
Después de la venta debe reflejarse quién ha dejado de ser titular y quién pasa a ser propietario de las participaciones.
La sociedad únicamente reputará socio a quien figure inscrito en dicho libro.
¿La venta de participaciones se inscribe en el Registro Mercantil?
La venta de participaciones de una SL no se inscribe como tal en el Registro Mercantil. Esta es una de las dudas más frecuentes en este tipo de operaciones.
La compraventa ordinaria de participaciones de una SL no se inscribe como tal en el Registro Mercantil.
La titularidad de las participaciones se refleja en el Libro Registro de Socios que lleva la propia sociedad.
Esto es diferente de otros acuerdos que pueden producirse al mismo tiempo y que sí son inscribibles.
Por ejemplo, si junto con la compraventa se produce un cambio de administrador, una modificación de domicilio incluida en estatutos o una modificación estatutaria, esos acuerdos deberán tramitarse e inscribirse cuando corresponda.
¿Qué ocurre si un socio compra todas las participaciones?
Si un socio compra todas las participaciones, pasa a ser titular del 100 % del capital social y la sociedad entra en situación de unipersonalidad.
En ese caso, la SL pasa a encontrarse en situación de unipersonalidad.
Ya no estamos únicamente ante una modificación del reparto porcentual del capital. Debe declararse la condición de sociedad unipersonal, identificar al socio único y realizar la publicidad registral correspondiente.
Por tanto, cuando la compraventa deja un solo propietario, conviene preparar conjuntamente la transmisión y la declaración de unipersonalidad.
¿Y si un socio vende todas sus participaciones?
Si un socio vende todas sus participaciones, deja de formar parte de la sociedad una vez formalizada correctamente la operación y actualizado el Libro Registro de Socios.
Debe distinguirse, no obstante, su condición de socio de otras relaciones que pudiera mantener con la empresa.
Por ejemplo, podría ser además:
- Administrador.
- Apoderado.
- Trabajador.
- Acreedor de la sociedad.
- Prestamista.
- Arrendador de un inmueble utilizado por la empresa.
Vender las participaciones no elimina automáticamente esas otras relaciones jurídicas.
Si el socio vendedor es también administrador y se quiere producir su salida completa, puede ser necesario tramitar separadamente su cese y el nombramiento de un nuevo administrador.
¿Cómo se fija el precio de las participaciones sociales?
El precio de las participaciones sociales se pacta entre comprador y vendedor en una compraventa voluntaria entre socios, sin perjuicio de las reglas estatutarias y fiscales que puedan resultar aplicables.
Para determinar un precio razonable pueden analizarse, entre otros elementos:
- Patrimonio neto de la sociedad.
- Beneficios y pérdidas.
- Deudas.
- Tesorería.
- Activos.
- Facturación y rentabilidad.
- Contratos y cartera de clientes.
- Perspectivas del negocio.
En sociedades sin actividad o con una estructura sencilla, la valoración puede ser relativamente fácil. En empresas activas con patrimonio, clientes o resultados relevantes, puede requerir una valoración mucho más detallada.
¿Se pueden vender las participaciones por 1 euro?
Vender las participaciones por 1 euro puede pactarse entre las partes, pero eso no significa que ese importe vaya a aceptarse automáticamente como valor fiscal de la operación.
Cuando el vendedor es una persona física y las participaciones no cotizan en mercados regulados, la normativa del IRPF contiene reglas específicas para calcular el valor de transmisión.
Salvo que pueda acreditarse que el precio pactado es el que habrían acordado partes independientes en condiciones normales de mercado, la Ley establece determinados valores mínimos de referencia para calcular la ganancia o pérdida patrimonial.
Por ello, una venta simbólica por 1 euro debe analizarse fiscalmente antes de firmarse, especialmente cuando la sociedad tiene patrimonio o beneficios acumulados.
Fiscalidad de la venta de participaciones entre socios
La fiscalidad de la venta de participaciones entre socios depende de quién vende, quién compra y de las características de la sociedad y de la propia operación.
Como regla general, la transmisión de valores está exenta de IVA y del Impuesto sobre Transmisiones Patrimoniales y Actos Jurídicos Documentados, aunque existen excepciones específicas, especialmente determinadas operaciones relacionadas con sociedades cuyo patrimonio está compuesto por inmuebles.
Para el socio vendedor persona física, la diferencia entre el valor de adquisición y el valor de transmisión puede generar una ganancia o pérdida patrimonial en el IRPF.
Además, cuando se transmiten participaciones de sociedades no cotizadas, existen reglas específicas para determinar el valor fiscal de transmisión.
La tributación concreta debe revisarse antes de fijar definitivamente el precio, ya que no todas las operaciones entre socios tienen las mismas consecuencias.
¿Hay que presentar el modelo 600?
La presentación del modelo 600 en una transmisión de participaciones debe revisarse atendiendo a las obligaciones formales que correspondan al Impuesto sobre Transmisiones Patrimoniales y Actos Jurídicos Documentados, aunque la transmisión de valores se encuentre generalmente exenta.
El tratamiento del modelo 600, su presentación y las particularidades autonómicas deben comprobarse en función de la operación concreta.
No debe confundirse que una operación esté exenta con que automáticamente desaparezca cualquier posible obligación formal.
Contrato privado o escritura pública: ¿qué es mejor?
Contrato privado y documento público no cumplen la misma función en una transmisión de participaciones. La cuestión ha generado discusión jurídica, pero la Ley de Sociedades de Capital exige que la transmisión conste en documento público.
La Ley de Sociedades de Capital establece expresamente que la transmisión de participaciones debe constar en documento público.
La jurisprudencia ha admitido que un contrato privado que reúne los elementos esenciales de la compraventa puede generar obligaciones entre comprador y vendedor, de modo que la falta inicial de documento público no implica necesariamente que el acuerdo privado sea inexistente entre las partes.
Sin embargo, esto no convierte el contrato privado en la forma recomendable de dejar definitivamente una transmisión de participaciones.
Para una operación correctamente formalizada y plenamente documentada, la transmisión debe llevarse a documento público y comunicarse a la sociedad.
¿Qué ocurre si la venta incumple los estatutos?
Si la venta de participaciones incumple los estatutos, la operación puede no producir efectos frente a la sociedad. Es uno de los riesgos de utilizar un contrato genérico sin revisar previamente la estructura societaria.
El artículo 112 de la Ley de Sociedades de Capital establece que las transmisiones de participaciones que no se ajusten a la ley o a los estatutos no producen efecto frente a la sociedad.
Por ello, el hecho de que comprador y vendedor estén de acuerdo no permite ignorar las reglas societarias que resulten aplicables.
Venta entre socios y venta de participaciones a un tercero: diferencias
La venta entre socios y la venta de participaciones a un tercero tienen diferencias importantes, especialmente en materia de libertad de transmisión, restricciones estatutarias y posibles mecanismos de autorización o adquisición preferente.
| Entre socios | A un tercero | |
|---|---|---|
| Regla general | Transmisión libre salvo previsión estatutaria contraria | Puede estar sometida a restricciones y autorización |
| Revisión de estatutos | Necesaria | Especialmente importante |
| Documento público | Sí | Sí |
| Libro Registro de Socios | Debe actualizarse | Debe actualizarse |
| Posibles derechos preferentes | Dependen de estatutos y operación | Pueden ser determinantes |
Errores frecuentes al vender participaciones de una SL
Los errores frecuentes al vender participaciones de una SL suelen aparecer al confundir el régimen de las participaciones con el de las acciones, ignorar los estatutos o no documentar correctamente la operación.
- Pensar que las participaciones de una SL funcionan igual que las acciones de una SA.
- No revisar los estatutos antes de acordar la venta.
- Confundir el valor nominal de las participaciones con su precio real de compraventa.
- Fijar un precio simbólico sin analizar las consecuencias fiscales.
- No formalizar adecuadamente la transmisión.
- No comunicar la operación a la sociedad.
- No actualizar el Libro Registro de Socios.
- Pensar que la compraventa ordinaria se inscribe directamente en el Registro Mercantil.
- Olvidar declarar la unipersonalidad cuando un socio termina adquiriendo el 100 %.
- Creer que vender las participaciones supone automáticamente cesar como administrador o terminar cualquier otra relación con la sociedad.
¿Qué ocurre cuando se compra el 100 % de una Sociedad Limitada?
Cuando se compra el 100 % de una Sociedad Limitada y el comprador no era previamente socio, la operación consiste en adquirir la totalidad de las participaciones de la sociedad.
En este supuesto estamos ante una auténtica compraventa de la sociedad mediante la transmisión de todas sus participaciones.
En VS Venta de Sociedades realizamos precisamente este tipo de operaciones con sociedades de nuestro propio inventario.
Si tu objetivo no es comprar participaciones a otro socio de tu empresa, sino comprar una Sociedad Limitada ya constituida para desarrollar un nuevo proyecto, puedes consultar las sociedades actualmente disponibles.
Preguntas frecuentes sobre la venta de participaciones entre socios
¿Un socio puede vender sus participaciones a otro socio?
Un socio puede vender sus participaciones a otro socio. Salvo disposición contraria de los estatutos, la Ley de Sociedades de Capital establece que la transmisión voluntaria de participaciones entre socios es libre.
¿Hace falta permiso de los demás socios?
No siempre hace falta permiso de los demás socios cuando la transmisión se realiza entre socios y los estatutos no establecen una restricción. Siempre deben revisarse los estatutos antes de formalizar la operación.
¿Hay que ir al notario para vender participaciones de una SL?
Para vender participaciones de una SL debe atenderse a la exigencia de documento público. El artículo 106 de la Ley de Sociedades de Capital establece que la transmisión de participaciones sociales debe constar en documento público, por lo que la formalización notarial es el procedimiento habitual.
¿La venta de participaciones se inscribe en el Registro Mercantil?
La venta ordinaria de participaciones no se inscribe como tal en el Registro Mercantil. La nueva titularidad debe reflejarse en el Libro Registro de Socios de la propia sociedad, aunque otros acuerdos vinculados a la operación sí pueden ser inscribibles.
¿Se puede hacer la venta mediante contrato privado?
La venta mediante contrato privado puede producir determinados efectos obligacionales entre comprador y vendedor si reúne los requisitos necesarios, pero la Ley exige que la transmisión de participaciones conste en documento público. Para formalizar correctamente la operación también deben atenderse los estatutos y el Libro Registro de Socios.
¿El precio tiene que ser igual al valor nominal?
El precio de las participaciones no tiene que ser igual a su valor nominal. Son conceptos diferentes y el precio puede reflejar el valor económico de la sociedad, sin perjuicio de las normas fiscales de valoración aplicables.
¿Puedo vender mis participaciones por 1 euro?
Vender participaciones por 1 euro puede tener consecuencias fiscales. Aunque las partes pueden pactar el precio, en las participaciones no cotizadas existen reglas específicas para determinar el valor de transmisión a efectos del IRPF, salvo que pueda acreditarse el valor de mercado.
¿Qué impuestos paga el socio que vende?
El socio que vende puede tener que tributar por una ganancia o pérdida patrimonial en el IRPF si es una persona física, calculada según corresponda a partir del valor fiscal de adquisición y el valor de transmisión. La tributación debe analizarse según cada caso.
¿Qué ocurre si otro socio compra el 100 %?
Si otro socio compra el 100 % de las participaciones, la sociedad adquiere carácter unipersonal. Esa situación debe documentarse y recibir la publicidad registral correspondiente.
¿Al vender todas mis participaciones dejo también de ser administrador?
Vender todas las participaciones no implica dejar de ser administrador automáticamente. La condición de socio y la de administrador son diferentes. Si el socio vendedor también es administrador y quiere cesar, deberá tramitarse el cese correspondiente.