Una S.A. unipersonal (SAU), también denominada Sociedad Anónima Unipersonal, es una Sociedad Anónima cuyo capital pertenece íntegramente a un único accionista. Ese accionista único puede ser una persona física o una persona jurídica.
No se trata de un tipo de sociedad completamente diferente de la Sociedad Anónima. Sigue siendo una S.A., con capital dividido en acciones y sometida al régimen jurídico de las sociedades anónimas, pero se encuentra en una situación especial: existe un único titular de todo su capital.
En VS Venta de Sociedades trabajamos con sociedades urgentes a la venta ya constituidas. Cuando una operación termina con un único comprador como titular de todo el capital, puede ser necesario preparar correctamente la declaración y publicidad de la unipersonalidad.
¿Qué es exactamente una Sociedad Anónima Unipersonal?
Una Sociedad Anónima Unipersonal es una Sociedad Anónima cuyo capital pertenece a un único accionista. La Ley de Sociedades de Capital permite expresamente que tanto una Sociedad Limitada como una Sociedad Anónima tengan un único socio.
En el caso de una S.A., hablamos de Sociedad Anónima Unipersonal cuando una sola persona es propietaria de todas sus acciones.
Esta situación puede existir desde el mismo nacimiento de la sociedad o aparecer posteriormente.
Tipos de S.A. unipersonal: originaria y sobrevenida
Los tipos de S.A. unipersonal son la unipersonalidad originaria, cuando existe desde la constitución, y la sobrevenida, cuando todas las acciones pasan posteriormente a pertenecer a una sola persona.
S.A. unipersonal originaria
Una S.A. unipersonal originaria existe cuando la Sociedad Anónima se constituye desde el principio por un único accionista.
La Ley de Sociedades de Capital permite que ese accionista fundador sea una persona física o una persona jurídica.
S.A. unipersonal sobrevenida
Una S.A. unipersonal sobrevenida existe cuando inicialmente había dos o más accionistas y posteriormente todas las acciones pasan a pertenecer a una sola persona.
Por ejemplo, una S.A. con tres accionistas puede convertirse en SAU si uno de ellos compra las acciones de los otros dos y pasa a controlar el 100 % del capital social.
La sociedad no desaparece ni nace una empresa nueva. Sigue siendo la misma persona jurídica, pero pasa a encontrarse en situación de unipersonalidad.
¿Cuánto capital necesita una S.A. unipersonal?
El capital de una S.A. unipersonal está sujeto al mismo mínimo legal que el de cualquier Sociedad Anónima. La condición de unipersonal no reduce esta exigencia.
El capital social mínimo de una S.A. es de 60.000 euros. Esto también se aplica a una Sociedad Anónima Unipersonal.
En el momento de constituir una Sociedad Anónima, las acciones deben estar íntegramente suscritas y debe haberse desembolsado al menos una cuarta parte del valor nominal de cada una.
Por tanto, ser SAU no permite utilizar el capital mínimo propio de una Sociedad Limitada. La sociedad sigue siendo una S.A. y conserva las exigencias de capital correspondientes a este tipo social.
¿El socio único tiene que ser una persona física?
El socio único de una SAU no tiene que ser una persona física. Puede ser una persona física o una persona jurídica.
Por ejemplo, una Sociedad Limitada puede ser propietaria del 100 % de las acciones de una Sociedad Anónima. En ese caso, la propia SL será el accionista único de la SAU.
Es una estructura habitual dentro de grupos empresariales, aunque las relaciones entre sociedades vinculadas pueden requerir un tratamiento societario, contable y fiscal adecuado.
¿Hay que inscribir la unipersonalidad en el Registro Mercantil?
La unipersonalidad de una SAU debe inscribirse en el Registro Mercantil. La ley exige publicidad registral tanto cuando existe desde la constitución como cuando aparece posteriormente.
La constitución de una sociedad como unipersonal, la aparición posterior de la unipersonalidad, la pérdida de esta condición y el cambio de socio único deben constar en escritura pública e inscribirse en el Registro Mercantil.
En la inscripción debe identificarse al accionista único.
No basta, por tanto, con que internamente todo el mundo sepa que una persona posee el 100 % de las acciones. La situación debe recibir la publicidad registral correspondiente.
¿Qué ocurre si no se inscribe la unipersonalidad?
No inscribir la unipersonalidad sobrevenida puede tener consecuencias especialmente importantes para el socio único.
Si transcurren seis meses desde que la sociedad adquirió carácter unipersonal sin que esa situación se haya inscrito en el Registro Mercantil, el socio único responde personal, ilimitada y solidariamente de las deudas sociales contraídas durante ese período de unipersonalidad.
Una vez inscrita la situación, el socio único deja de responder por las deudas posteriores en los términos previstos por la Ley de Sociedades de Capital.
Por eso no es recomendable dejar la declaración de unipersonalidad como un trámite pendiente después de una compraventa de acciones.
¿Una SAU tiene que poner “unipersonal” en las facturas?
Una SAU debe hacer constar su condición de unipersonal en las facturas y también en el resto de documentación, correspondencia, notas de pedido y anuncios exigidos legal o estatutariamente mientras exista un único accionista.
- Documentación de la sociedad.
- Correspondencia.
- Notas de pedido.
- Facturas.
- Anuncios que deba publicar por obligación legal o estatutaria.
En la práctica es habitual utilizar las expresiones Sociedad Anónima Unipersonal, S.A.U. o SAU para identificar esta situación.
Lo relevante desde el punto de vista legal es que la condición de unipersonalidad quede expresamente reflejada.
¿Una S.A. unipersonal tiene Junta General?
Una S.A. unipersonal tiene Junta General en forma de decisiones del socio único. Al existir un único accionista, es este quien ejerce las competencias que corresponderían a la Junta General.
La Ley establece que el socio único ejerce las competencias de la Junta General.
En lugar de acuerdos adoptados entre varios accionistas, existen decisiones del socio único.
Estas decisiones deben consignarse en acta, firmada por el socio único o por su representante, y pueden ser ejecutadas por el propio accionista o por los administradores de la sociedad.
¿El socio único tiene que ser también administrador?
El socio único no tiene que ser también administrador. Ser propietario de todas las acciones y administrar la sociedad son dos posiciones jurídicas diferentes.
El accionista único puede ser también administrador, pero también puede nombrar a otra persona o configurar el órgano de administración de acuerdo con los estatutos y con las reglas aplicables a la Sociedad Anónima.
Por tanto, una SAU puede tener un solo accionista y varios administradores.
Contratos entre el socio único y la SAU
Los contratos entre el socio único y la SAU tienen una regulación específica en la Ley de Sociedades de Capital para asegurar su adecuada documentación y publicidad contable.
Estos contratos deben constar por escrito o en la forma documental que legalmente corresponda según su naturaleza.
Además, deben transcribirse en un libro-registro de la sociedad legalizado conforme a las reglas aplicables a los libros de actas.
En la memoria anual también debe incluirse una referencia expresa e individualizada a esos contratos, indicando su naturaleza y condiciones.
Es una obligación que cobra especial importancia porque en una sociedad con un único accionista no existe otra parte dentro de la estructura de propiedad que controle esas operaciones.
¿Qué ocurre si no se documentan los contratos con el socio único?
No documentar correctamente los contratos con el socio único puede tener consecuencias relevantes, especialmente en determinadas situaciones concursales y en relación con las ventajas obtenidas en perjuicio de la sociedad.
En determinadas situaciones concursales, los contratos entre socio único y sociedad que no hayan sido correctamente incorporados al libro-registro y reflejados en la memoria anual pueden no ser oponibles a la masa.
Además, durante los dos años siguientes a la celebración de estos contratos, el socio único responde frente a la sociedad de las ventajas que hubiera obtenido directa o indirectamente en perjuicio de esta.
SA, SAU y SLU: diferencias principales
Las diferencias entre SA, SAU y SLU se encuentran principalmente en el número de socios, el tipo social, la representación del capital y el capital mínimo aplicable.
| Característica | SA | SAU | SLU |
|---|---|---|---|
| Número de socios | Uno o varios | Un único accionista | Un único socio |
| Capital dividido en | Acciones | Acciones | Participaciones |
| Capital mínimo legal | 60.000 € | 60.000 € | Desde 1 €, con reglas especiales mientras no alcance 3.000 € |
| Unipersonalidad | Puede tener varios accionistas | Sí | Sí |
| Publicidad de socio único | No procede si existen varios | Sí | Sí |
| Capital representado por | Acciones | Acciones | Participaciones sociales |
La diferencia entre SA y SAU no está en el tipo de capital, sino principalmente en quién es propietario de las acciones.
Una SAU sigue siendo una Sociedad Anónima. La “U” simplemente identifica que todo el capital pertenece a un único accionista.
¿Una Sociedad Anónima puede convertirse en SAU?
Una Sociedad Anónima puede convertirse en SAU cuando todas sus acciones pasan a pertenecer a una sola persona.
Es una situación frecuente, por ejemplo, cuando un accionista compra las acciones del resto de propietarios o cuando una empresa adquiere la totalidad del capital de otra sociedad.
Una vez producida esa situación, debe otorgarse la correspondiente escritura y realizarse la inscripción de la unipersonalidad.
¿Una SAU puede volver a ser una SA con varios accionistas?
Una SAU puede volver a ser una SA con varios accionistas si el socio único transmite parte de sus acciones a otra persona.
La pérdida de la unipersonalidad debe igualmente hacerse constar en escritura pública e inscribirse en el Registro Mercantil.
Por tanto, la condición de SAU no tiene por qué ser permanente.
¿Una SAU puede tener trabajadores y actividad?
Una SAU puede tener trabajadores y desarrollar actividad. La palabra “unipersonal” se refiere únicamente al número de propietarios del capital, no al número de personas que trabajan en la empresa.
No significa que la empresa tenga una sola persona trabajando, ni que el socio único tenga que realizar personalmente toda la actividad.
Una SAU puede disponer de trabajadores, directivos, administradores, oficinas, establecimientos, proveedores y clientes igual que cualquier otra Sociedad Anónima.
¿Ser SAU obliga a auditar las cuentas?
Ser SAU no obliga por sí solo a auditar las cuentas. La unipersonalidad no es el criterio que determina automáticamente la obligación de auditoría.
La obligación de auditoría depende de las circunstancias previstas por la legislación, como las magnitudes de la sociedad y otros supuestos específicos.
Por tanto, no debe confundirse “Sociedad Anónima Unipersonal” con “sociedad obligada automáticamente a auditarse por tener un único accionista”.
Comprar una Sociedad Anónima y dejarla como unipersonal
Comprar una Sociedad Anónima y dejarla como unipersonal es posible cuando una sola persona adquiere el 100 % de las acciones y se formaliza correctamente la situación resultante.
Si una sola persona adquiere el 100 % de las acciones, la sociedad puede quedar configurada como Sociedad Anónima Unipersonal.
En una operación de este tipo no basta con centrarse únicamente en quién compra las acciones. También deben prepararse correctamente la declaración de unipersonalidad, los posibles cambios de administrador, domicilio, objeto social, poderes y demás modificaciones que necesite el nuevo propietario.
Si estás estudiando adquirir una sociedad ya creada, puedes consultar nuestras venta de sociedades anónimas y preguntarnos qué cambios serían necesarios para configurar la estructura que necesitas.
Errores frecuentes con una S.A. unipersonal
Los errores frecuentes con una S.A. unipersonal suelen aparecer al confundir la unipersonalidad con un tipo societario distinto, olvidar su publicidad registral o no documentar correctamente las relaciones entre socio único y sociedad.
- Pensar que una SAU es un tipo societario completamente distinto de una SA.
- No declarar la unipersonalidad sobrevenida.
- Dejar pasar más de seis meses sin inscribirla.
- No indicar la condición unipersonal en facturas y documentación.
- Confundir al socio único con el administrador.
- No documentar correctamente los contratos entre el accionista único y la sociedad.
- Pensar que el capital de 60.000 € significa necesariamente que existe ese importe disponible en una cuenta bancaria.
- No inscribir la pérdida de la unipersonalidad cuando entra un nuevo accionista.
Cómo puede ayudarte VS Venta de Sociedades
VS Venta de Sociedades puede ayudarte si compras una sociedad y vas a convertirte en su único propietario, preparando junto con la compraventa los cambios societarios que correspondan a la operación.
Dependiendo del caso pueden incluirse la declaración de unipersonalidad, cambio de administrador, domicilio, objeto social, denominación, titular real, poderes y demás modificaciones contratadas.
La operación y los trámites concretos dependen siempre de la sociedad adquirida y de la estructura que quiera establecer el nuevo comprador.
Preguntas frecuentes sobre la S.A. unipersonal
¿Qué significa S.A. unipersonal?
S.A. unipersonal significa que una Sociedad Anónima tiene un único accionista propietario de todas sus acciones. Habitualmente se identifica como Sociedad Anónima Unipersonal, SAU o S.A.U.
¿Una Sociedad Anónima puede tener un solo socio?
Una Sociedad Anónima puede tener un solo socio. La Ley de Sociedades de Capital reconoce expresamente las sociedades anónimas unipersonales y permite que el accionista único sea una persona física o jurídica.
¿Cuánto capital necesita una SAU?
Una SAU necesita un capital mínimo de 60.000 euros, igual que cualquier Sociedad Anónima. La unipersonalidad no reduce este requisito.
¿Hay que poner SAU en las facturas?
Una SAU debe indicar su condición unipersonal en las facturas mientras subsista esa situación, y también en su documentación, correspondencia, notas de pedido y anuncios exigidos legal o estatutariamente.
¿Quién toma las decisiones en una SAU?
En una SAU las decisiones de la Junta General las adopta el socio único. Sus decisiones deben consignarse en acta y pueden ejecutarse por el propio socio o por los administradores.
¿El accionista único tiene que ser administrador?
El accionista único no tiene que ser administrador. La propiedad de las acciones y la administración de la sociedad son funciones distintas, por lo que puede administrar personalmente o nombrar a otras personas.
¿Qué ocurre si no se inscribe la unipersonalidad?
Si no se inscribe la unipersonalidad sobrevenida dentro de seis meses, el socio único responde personal, ilimitada y solidariamente de las deudas sociales contraídas durante el período de unipersonalidad no inscrita.
¿Cuál es la diferencia entre SAU y SLU?
La diferencia entre SAU y SLU es que la SAU es una Sociedad Anónima, con capital dividido en acciones y capital mínimo de 60.000 euros, mientras que la SLU es una Sociedad Limitada, con capital dividido en participaciones y sometida al régimen propio de las SL.
¿Puede una empresa ser propietaria de una SAU?
Una empresa puede ser propietaria de una SAU. La ley permite que el socio único sea una persona física o jurídica, por lo que otra sociedad puede ser titular del 100 % de sus acciones.
¿Una SAU puede dejar de ser unipersonal?
Una SAU puede dejar de ser unipersonal si una parte de las acciones pasa a otro accionista. La pérdida de esa condición debe constar en escritura pública e inscribirse en el Registro Mercantil.