Comprar una sociedad limitada ya constituida normalmente implica adquirir sus participaciones sociales. Una de las dudas que aparece después de la firma es inmediata: ¿hay que presentar el Modelo 600 y cuánto se paga?
En una transmisión ordinaria de participaciones sociales, la regla general es favorable: la transmisión de valores está exenta de IVA y del Impuesto sobre Transmisiones Patrimoniales y Actos Jurídicos Documentados. Así lo establece actualmente el artículo 338.1 de la Ley 6/2023, de los Mercados de Valores y de los Servicios de Inversión.
Por tanto, cuando la operación debe declararse mediante el Modelo 600 como transmisión de valores sujeta y exenta, la cuota a ingresar es 0 euros.
Eso es especialmente habitual en la compraventa ordinaria de una sociedad inactiva que nunca ha desarrollado actividad, siempre que no existan circunstancias especiales, especialmente activos inmobiliarios que puedan hacer aplicable la excepción prevista legalmente.
Pero hay una diferencia fundamental que conviene entender desde el principio: que el Modelo 600 salga a cero no significa que todos sus campos deban cumplimentarse con valor cero.
¿Qué es el Modelo 600 en una compraventa de participaciones?
El Modelo 600 es la autoliquidación utilizada por las administraciones tributarias competentes para determinadas operaciones sujetas al Impuesto sobre Transmisiones Patrimoniales y Actos Jurídicos Documentados.
Las participaciones de una sociedad limitada tienen la consideración de valores. En Cataluña, por ejemplo, la Agencia Tributaria de Cataluña establece expresamente que, cuando un particular transmite participaciones y la operación queda dentro de TPO, se trata de una transmisión de valores sujeta pero exenta de pago, identificada actualmente con la tarifa TV0 y el código de exención 118.
En ese supuesto se presenta la autoliquidación, pero el resultado económico de la operación es:
Cuota del Modelo 600: 0 €
No debe confundirse, por tanto, la obligación formal de declarar una operación con la existencia de una cantidad a pagar.
Modelo 600 al comprar una sociedad inactiva que nunca ha tenido actividad
Este es uno de los casos que más interesa cuando se compra una sociedad ya constituida.
Supongamos una SL que fue constituida pero que nunca ha desarrollado actividad económica, no ha realizado operaciones y no dispone de una estructura patrimonial inmobiliaria que pueda quedar afectada por las excepciones del artículo 338.2.
La transmisión del 100 % de sus participaciones sigue siendo jurídicamente una transmisión de valores.
Cuando esa transmisión debe declararse mediante Modelo 600 como operación sujeta y exenta, la cuota es 0 €. La normativa general establece la exención de las transmisiones de valores y la propia Agencia Tributaria de Cataluña recoge expresamente el tratamiento de las participaciones de sociedades limitadas como valores.
Ahora bien, hay que hacer una precisión importante.
La sociedad no obtiene la exención simplemente por estar inactiva. La exención procede de la naturaleza de la transmisión de las participaciones.
Esto significa que afirmar simplemente que “toda sociedad inactiva paga cero” sería incompleto. Una sociedad puede estar inactiva y, sin embargo, tener inmuebles u otros elementos patrimoniales que obliguen a analizar la operación con más detalle.
¿Entonces una compraventa de participaciones paga ITP?
Como regla general, la transmisión de valores está exenta tanto del IVA como del ITP y AJD conforme al artículo 338.1 de la Ley 6/2023.
Por eso, en una compraventa ordinaria de participaciones de una SL, cuando la operación se declara mediante Modelo 600 como transmisión sujeta y exenta, no se aplica un porcentaje sobre el precio de la sociedad para obtener una cantidad a pagar.
El resultado puede ser 0 euros de cuota, aunque las participaciones tengan un valor y exista un precio real de compraventa.
Esta diferencia es importante para quien está valorando comprar una sociedad limitada, porque el precio que paga por las participaciones no debe confundirse con una supuesta cuota equivalente del Impuesto sobre Transmisiones Patrimoniales.
Atención: cuota 0 € no significa valor declarado 0 €
Este es probablemente uno de los errores más fáciles de cometer.
Que la operación esté exenta y que la cuota final sea cero no significa que deba declararse que las participaciones valen cero euros.
La Agencia Tributaria de Cataluña indica expresamente, en sus instrucciones para transmisiones de valores, que en el apartado correspondiente debe informarse el valor declarado del bien transmitido. También deben identificarse las participaciones adquiridas y el porcentaje correspondiente a cada adquirente.
Por tanto:
0 € es la cuota a ingresar por la operación exenta, no una regla para valorar las participaciones en cero.
El valor que deba declararse tendrá que corresponder con la operación y con la documentación existente.
¿Quién presenta el Modelo 600 al comprar participaciones sociales?
Cuando la transmisión se declara por TPO mediante Modelo 600, el adquirente de las participaciones figura como sujeto pasivo y el vendedor como transmitente. Así lo recoge expresamente la Agencia Tributaria de Cataluña en sus instrucciones actuales para la transmisión de valores.
Esto significa que, en una compra del 100 % de una SL, normalmente será el comprador quien figure como adquirente de las participaciones en la autoliquidación correspondiente.
Sin embargo, la forma concreta de presentación, códigos, documentación y plazos debe comprobarse ante la administración tributaria autonómica competente.
¿Siempre hay que presentar el Modelo 600?
No necesariamente.
Este es un punto en el que muchas explicaciones disponibles en Internet simplifican demasiado.
La Agencia Tributaria de Cataluña diferencia actualmente dos situaciones. Si quien transmite las participaciones es un particular y no actúa como empresario o profesional en el ejercicio de su actividad, la transmisión queda dentro de TPO, está exenta y existe obligación de presentar el Modelo 600.
En cambio, cuando quien transmite los valores es un empresario o profesional actuando en el ejercicio de su actividad económica, la ATC señala que la transmisión queda sujeta a IVA, aunque exenta, y que en ese supuesto no debe presentarse el Modelo 600 por TPO. Permite, no obstante, una presentación como operación no sujeta cuando se necesite dejar constancia del documento en un registro oficial.
Por eso no es correcto afirmar que toda compraventa de participaciones en España exige siempre exactamente el mismo Modelo 600.
Hay que comprobar quién transmite, en qué condición lo hace, dónde debe liquidarse la operación y cuáles son las instrucciones de la comunidad autónoma competente.
¿Cuándo puede dejar de estar exenta la transmisión de participaciones?
La principal excepción que debe analizarse está relacionada con determinadas sociedades que poseen inmuebles.
El artículo 338.2 de la Ley 6/2023 establece una excepción cuando, mediante la transmisión de determinados valores no cotizados, se pretende eludir la tributación que habría correspondido por la transmisión de los inmuebles propiedad de la sociedad.
La ley establece además determinadas presunciones, entre ellas casos en los que se adquiere el control de una sociedad cuyo activo está formado al menos en un 50 % por inmuebles situados en España que no están afectos a actividades empresariales o profesionales. A estos efectos, en sociedades mercantiles se considera obtenido el control cuando se supera directa o indirectamente el 50 % del capital.
Esta es una de las razones por las que no debe tratarse igual la compra de una SL recién constituida y sin operaciones que la adquisición de una sociedad patrimonial propietaria de inmuebles.
Ejemplo de una sociedad inactiva sin actividad previa
Pensemos en una sociedad limitada que:
- fue constituida y posteriormente se transmite;
- nunca ha desarrollado actividad económica;
- no dispone de inmuebles que activen la excepción inmobiliaria;
- se transmite mediante la compraventa ordinaria de sus participaciones.
Si por las circunstancias de la transmisión corresponde presentar el Modelo 600 como transmisión de valores sujeta y exenta, el resultado de la autoliquidación será 0 € a ingresar.
Eso no elimina la necesidad de documentar correctamente quién compra, quién vende, qué participaciones se transmiten y cuál es su valor declarado.
¿Cómo se formaliza la compraventa de las participaciones de una SL?
La Ley de Sociedades de Capital establece en su artículo 106 que la transmisión de participaciones sociales debe constar en documento público. Además, la sociedad debe llevar un Libro Registro de Socios en el que consten la titularidad inicial y las sucesivas transmisiones de las participaciones.
También deben comprobarse los estatutos de la sociedad.
La transmisión a determinadas personas puede ser libre salvo previsión estatutaria contraria, mientras que las transmisiones a terceros pueden estar sometidas a las reglas y limitaciones de los estatutos y, subsidiariamente, a las establecidas en la Ley de Sociedades de Capital.
Por tanto, comprar una sociedad no consiste únicamente en pagar un precio y presentar un impuesto.
Hay que coordinar correctamente la transmisión de las participaciones, la documentación societaria y, cuando corresponda, los cambios que el comprador necesite realizar.
Modelo 600, cambio de administrador y otros trámites
Es frecuente que la compra del 100 % de una sociedad vaya acompañada de otros cambios.
El comprador puede necesitar modificar el administrador, domicilio social, objeto social, denominación, poderes o situación de unipersonalidad.
Son actuaciones diferentes de la propia compraventa de las participaciones y cada una debe documentarse correctamente.
En ventasociedades.info gestionamos la operación de compra y los cambios mercantiles asociados para que el comprador no tenga que coordinar por separado vendedor, documentación y notaría.
Puedes consultar las sociedades en venta actualmente disponibles o, si buscas una empresa constituida hace varios años, revisar las sociedades con antigüedad.
¿El vendedor puede tener que pagar impuestos aunque el Modelo 600 sea cero?
Sí.
Que el comprador tenga una cuota de 0 € en una transmisión exenta a efectos del Modelo 600 no significa que la operación carezca de cualquier consecuencia fiscal para el vendedor.
Cuando el vendedor es una persona física, la transmisión de participaciones no cotizadas puede generar una ganancia o pérdida patrimonial calculada, con las reglas fiscales correspondientes, a partir de los valores de adquisición y transmisión. La AEAT regula específicamente el tratamiento de las transmisiones onerosas de participaciones no cotizadas.
Por tanto, hay que diferenciar dos cuestiones:
- la tributación indirecta de la compraventa;
- la posible tributación del beneficio obtenido por quien vende.
Si quieres ampliar esta cuestión, consulta nuestra guía sobre cuánto tributa la venta de una SL.
¿Cuánto tiempo hay para presentar el Modelo 600?
El plazo depende de la administración tributaria competente y no conviene aplicar automáticamente el plazo de una comunidad autónoma a una operación que debe liquidarse en otra.
Por ejemplo, actualmente la Agencia Tributaria de Cataluña establece con carácter general un plazo de un mes desde la fecha del acto o contrato para la presentación de las autoliquidaciones correspondientes.
Por eso, tras la firma conviene determinar desde el principio ante qué administración debe presentarse la operación y cuál es el plazo aplicable.
Comprar una sociedad ya constituida con la documentación controlada
La fiscalidad es solo una parte de la operación.
Antes de adquirir participaciones también debe revisarse qué sociedad se está comprando, quién es su titular, cuál es su historial mercantil y fiscal, qué documentación existe y qué cambios deben realizarse después de la compra.
Una sociedad aparentemente más barata adquirida directamente a un particular puede exigir posteriormente solucionar incidencias contables, tributarias, mercantiles o documentales que inicialmente no eran visibles.
En ventasociedades.info trabajamos con sociedades previamente revisadas y acompañamos al comprador durante la transmisión ante notario y los trámites mercantiles asociados.
Si estás buscando una sociedad para empezar un proyecto, puedes consultar las sociedades disponibles y plantearnos qué características necesitas antes de reservar.
Preguntas frecuentes sobre el Modelo 600 y las participaciones sociales
¿El Modelo 600 de una sociedad inactiva sale a cero?
En una transmisión ordinaria de participaciones sociales que deba declararse mediante Modelo 600 como operación sujeta y exenta, la cuota a ingresar es 0 €. El hecho de que la sociedad esté inactiva no es por sí mismo la causa de la exención.
¿Y si la sociedad nunca ha tenido actividad?
Una sociedad que nunca ha desarrollado actividad y que no presenta circunstancias especiales, como determinados activos inmobiliarios, normalmente encaja en una transmisión ordinaria de participaciones. Cuando corresponda presentar el Modelo 600 como transmisión de valores exenta, la cuota será 0 €.
¿Debo poner valor cero en el Modelo 600?
No. Una cuota de cero euros no implica que el valor declarado de las participaciones sea cero. La administración exige informar del bien transmitido y de su valor declarado.
¿Quién es el sujeto pasivo del Modelo 600?
Cuando la operación se declara por TPO como transmisión de valores, el adquirente figura como sujeto pasivo y el vendedor como transmitente, según las instrucciones de la Agencia Tributaria de Cataluña.
¿Siempre se presenta el Modelo 600 al comprar participaciones?
No puede afirmarse de forma general. Por ejemplo, la ATC distingue entre la transmisión realizada por un particular, que puede requerir Modelo 600 aunque esté exenta, y la realizada por un empresario o profesional en ejercicio de su actividad, que queda sujeta y exenta de IVA y no se presenta como TPO mediante Modelo 600.
¿Una sociedad con inmuebles también está exenta?
Debe analizarse. El artículo 338.2 establece una excepción a la exención cuando mediante determinadas transmisiones de valores se pretende eludir la tributación correspondiente a los inmuebles de la sociedad. La ley contiene presunciones concretas para determinados supuestos.
¿La compraventa de participaciones tiene que hacerse ante notario?
La Ley de Sociedades de Capital exige que la transmisión de participaciones sociales conste en documento público. En nuestras operaciones la transmisión se formaliza ante notario.
¿El Modelo 600 a cero significa que el vendedor no paga impuestos?
No. Son cuestiones diferentes. Una persona física que venda participaciones no cotizadas puede obtener una ganancia o pérdida patrimonial que tenga que declarar en su IRPF conforme a las reglas correspondientes.
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