Cómo sacar un inmueble de una sociedad limitada

Sacar un inmueble de una sociedad limitada es posible, pero no existe una vía neutra o automática. La transmisión puede hacerse mediante una compraventa, una reducción de capital con devolución de aportaciones, un dividendo en especie, una adjudicación en liquidación o, si el objetivo es separar patrimonio y actividad, mediante una operación de reestructuración. Cada alternativa tiene consecuencias mercantiles, fiscales, contables y registrales distintas.

Por eso, antes de firmar una escritura conviene analizar quién va a recibir el inmueble, su valor fiscal y de mercado, si existen socios minoritarios, si el activo puede considerarse esencial y cuál es el objetivo real de la operación. Si además estás reorganizando una actividad y necesitas otra estructura societaria, puedes consultar las sociedades disponibles actualmente en VS Venta de Sociedades.

¿Se puede sacar un inmueble de una sociedad limitada?

Sí, se puede sacar un inmueble de una sociedad limitada, pero jurídicamente debe existir una operación que justifique el cambio de titularidad. El inmueble pertenece a la sociedad, no a los socios, aunque estos posean el 100 % del capital. Por tanto, no basta con “pasarlo” al patrimonio personal del socio.

La vía adecuada depende de si el inmueble se vende, se entrega como devolución de aportaciones, se distribuye como beneficio, se adjudica al liquidar la sociedad o se traslada a otra entidad dentro de una reorganización. La elección afecta tanto a la sociedad como a la persona o entidad que recibe el activo.

Opciones para sacar un inmueble de una sociedad limitada

Las principales opciones para sacar un inmueble de una SL no producen el mismo resultado ni tienen la misma fiscalidad. Antes de elegir una, conviene comparar el coste total de la operación y no solo el impuesto que paga una de las partes.

1. Venta del inmueble al socio o a un tercero

Vender el inmueble de la sociedad es la vía más sencilla de entender: la SL transmite la propiedad a cambio de un precio. Puede venderse a un socio, a un administrador, a otra empresa o a un tercero ajeno a la sociedad.

Si comprador y sociedad tienen la consideración de partes vinculadas a efectos fiscales, la operación debe valorarse a valor de mercado. La Ley del Impuesto sobre Sociedades incluye entre las operaciones vinculadas, entre otros supuestos, las realizadas entre una entidad y determinados socios o administradores. Además, si el inmueble es un activo esencial, la junta general debe aprobar su enajenación. La Ley de Sociedades de Capital presume que el activo es esencial cuando el importe de la operación supera el 25 % del valor de los activos que figuran en el último balance aprobado.

En una venta deben revisarse, entre otros puntos, el título de propiedad, cargas registrales, valor fiscal, valor de referencia cuando resulte aplicable, situación urbanística, IVA o ITP, posible AJD y la eventual plusvalía municipal.

2. Reducción de capital con devolución de aportaciones en especie

La reducción de capital con entrega del inmueble permite devolver valor a uno o varios socios mediante un bien en lugar de dinero. Es una operación societaria y exige acuerdo de la junta general con los requisitos propios de una modificación estatutaria.

Cuando la devolución no afecta por igual a todas las participaciones de una sociedad limitada, la Ley de Sociedades de Capital exige el consentimiento individual de los titulares afectados. Además, en las SL existen mecanismos específicos de protección de acreedores: los socios que reciben la restitución pueden responder, dentro de los límites y durante el plazo legal, de determinadas deudas sociales anteriores, salvo que se articule la protección prevista legalmente.

Fiscalmente, la Ley del Impuesto sobre Sociedades establece que los bienes transmitidos a los socios por una reducción de capital con devolución de aportaciones se valoran por su valor de mercado. La sociedad integra, con carácter general, la diferencia entre el valor de mercado del inmueble transmitido y su valor fiscal. La tributación del socio dependerá de si es persona física o jurídica y de las características de su participación.

Esta operación puede afectar también a la modalidad de operaciones societarias del ITPAJD, por lo que debe calcularse el coste completo antes de optar por ella.

3. Dividendo en especie

Entregar un inmueble como dividendo en especie puede ser posible cuando existen beneficios o reservas legalmente distribuibles y se cumplen los requisitos mercantiles. No debe darse por supuesto que una mayoría ordinaria basta en todos los casos.

La doctrina registral ha reiterado que el dividendo es naturalmente dinerario. El pago en especie puede estar previsto estatutariamente o acordarse con el consentimiento exigible de los socios. En operaciones con varios socios, la forma de reparto y la igualdad de trato deben revisarse con especial cuidado.

En el Impuesto sobre Sociedades, los bienes entregados a los socios como distribución de beneficios se valoran por su valor de mercado y la entidad transmitente debe integrar la diferencia entre ese valor y el valor fiscal del activo. El socio también debe analizar la tributación que corresponda por el dividendo recibido.

4. Adjudicación del inmueble al liquidar la sociedad

Adjudicar un inmueble en la liquidación de una SL es otra posibilidad cuando la sociedad realmente va a extinguirse. No debe utilizarse una liquidación ficticia como simple mecanismo para trasladar un activo.

Antes de repartir el patrimonio deben satisfacerse o consignarse las deudas con acreedores. Como regla general, la cuota de liquidación se paga en dinero, salvo acuerdo unánime de los socios o previsión estatutaria que permita la entrega de determinados bienes en especie.

La adjudicación de un inmueble en liquidación también tiene consecuencias fiscales para la sociedad y para el socio receptor, además de las derivadas de la propia disolución.

Si el problema no es solo el inmueble, sino el cierre de la entidad, puedes ampliar información en nuestra guía sobre cómo liquidar una sociedad limitada.

5. Separar el inmueble mediante una reestructuración societaria

Separar el inmueble de la actividad empresarial no siempre significa llevarlo al patrimonio personal del socio. En algunos casos el objetivo es que el inmueble permanezca dentro de una sociedad distinta de la que desarrolla la actividad.

Operaciones como una escisión, segregación u otra reestructuración pueden servir para separar ramas o patrimonios, pero su tratamiento depende de la estructura concreta y del cumplimiento de requisitos mercantiles y fiscales. No debe asumirse que una reestructuración disfruta automáticamente de neutralidad fiscal.

Si la finalidad es crear una nueva estructura con distinto capital o composición, también puede ser útil revisar las alternativas explicadas en recursos legales para aumentar el capital social. Y si el recorrido es el contrario, es decir, introducir un inmueble gravado en una empresa, consulta cómo aportar un inmueble hipotecado a una sociedad.

Qué impuestos pueden aparecer al sacar un inmueble de una SL

La fiscalidad al sacar un inmueble de una sociedad depende de la vía utilizada, del tipo de inmueble, de quién lo recibe y de la situación fiscal de las partes. No es correcto afirmar que una transmisión inmobiliaria de una sociedad siempre paga ITP ni que siempre está sujeta a IVA.

IVA o ITP en la transmisión del inmueble

IVA e ITP no se eligen libremente. La Ley del IVA contempla, entre otros supuestos, la exención de determinadas segundas y ulteriores entregas de edificaciones. En ciertos casos puede existir renuncia a la exención si se cumplen los requisitos legales, mientras que en otros la operación puede quedar sujeta a transmisiones patrimoniales onerosas. La condición del inmueble, del transmitente y del adquirente es determinante.

Por eso, antes de calcular la operación debe identificarse si estamos ante primera o ulterior entrega, si el inmueble estuvo afecto a actividad, si el adquirente tiene derecho a deducción, si existe valor de referencia y si la escritura queda sujeta a AJD.

Impuesto sobre Sociedades

El Impuesto sobre Sociedades es una de las claves que más se pasan por alto. En varias de las vías de salida del inmueble la ley obliga a utilizar el valor de mercado y puede surgir una renta fiscal por la diferencia entre ese valor y el valor fiscal del inmueble en la sociedad.

Un inmueble adquirido hace muchos años puede tener un valor fiscal muy inferior a su valor actual. Por eso una operación que parece sencilla desde el punto de vista mercantil puede tener un impacto importante en la base imponible de la sociedad.

Plusvalía municipal

La plusvalía municipal o IIVTNU puede intervenir cuando se transmite un terreno de naturaleza urbana y concurren los requisitos del impuesto. En una transmisión onerosa, la normativa local sitúa con carácter general al transmitente como sujeto pasivo, aunque debe revisarse el supuesto concreto.

¿Hace falta acuerdo de la junta para sacar el inmueble?

No siempre hace falta el mismo acuerdo societario. La respuesta depende de la operación.

• En una reducción de capital, la junta general debe adoptar el acuerdo porque se modifica el capital social.
• En un dividendo en especie, la junta interviene en la distribución del resultado y debe respetarse el régimen aplicable a la entrega en especie.
• En una liquidación, la adjudicación forma parte del proceso de división del patrimonio social.
• En una venta ordinaria, la aprobación de la junta será especialmente relevante si el inmueble tiene carácter de activo esencial. El artículo 160.f) de la Ley de Sociedades de Capital presume ese carácter cuando la operación supera el 25 % de los activos del último balance aprobado.

Por tanto, la afirmación de que toda venta de un inmueble de una SL exige siempre autorización previa de la junta es demasiado amplia.

Cómo valorar el inmueble antes de transmitirlo

Valorar correctamente el inmueble es esencial, sobre todo cuando la operación se realiza con un socio, administrador o persona vinculada. El valor que aparece en la contabilidad no tiene por qué coincidir con el valor fiscal, el valor de referencia ni el valor de mercado.

Dependiendo del caso puede ser recomendable disponer de una tasación, informe pericial u otra documentación que permita justificar el valor utilizado. En operaciones vinculadas, la normativa fiscal exige respetar el valor de mercado y conservar la documentación que corresponda.

Documentación que conviene revisar

La documentación para sacar un inmueble de una sociedad limitada variará según la operación, pero normalmente conviene tener preparada y revisada la siguiente información:

• escritura y nota simple actualizada del inmueble;
• últimas cuentas anuales y balance;
• valor contable y valor fiscal del inmueble;
• valor de referencia, si existe y resulta aplicable;
• estatutos sociales;
• porcentaje de participación de los socios;
• acuerdos de junta que sean necesarios;
• situación de cargas, hipotecas y arrendamientos;
• documentación que justifique el valor de mercado;
• análisis previo de IVA, ITPAJD, Impuesto sobre Sociedades e IIVTNU.

Qué opción es mejor para sacar un inmueble de una sociedad

No existe una opción mejor para todos los casos. La compraventa puede ser sencilla mercantilmente pero costosa fiscalmente. La reducción de capital puede encajar cuando se quiere devolver aportaciones, pero modifica la estructura societaria y activa mecanismos de protección de acreedores. El dividendo en especie exige que existan beneficios distribuibles y que la entrega en especie sea válida. La liquidación solo tiene sentido si la sociedad realmente se extingue.

Antes de decidir conviene responder, como mínimo, a estas preguntas:

• ¿El inmueble irá a una persona física o a otra sociedad?
• ¿El receptor es socio, administrador o parte vinculada?
• ¿Cuál es el valor fiscal y de mercado?
• ¿El inmueble es esencial para la sociedad?
• ¿Existen otros socios o acreedores afectados?
• ¿La sociedad seguirá operando después?
• ¿El objetivo es vender, separar patrimonio, devolver aportaciones o liquidar?

Errores frecuentes al extraer un inmueble de una SL

Los errores al sacar un inmueble de una SL suelen aparecer cuando se analiza únicamente una parte de la operación. Entre los más habituales están usar el valor contable como si fuera automáticamente el valor fiscal o de mercado, dar por hecho que siempre se paga ITP, olvidar el posible carácter esencial del activo o calcular solo el impuesto del socio sin medir el efecto en la sociedad.

También debe evitarse documentar una operación con una forma jurídica que no responda a su realidad económica. La escritura, los acuerdos sociales, la contabilidad y la fiscalidad deben ser coherentes entre sí.

Sociedades y reorganización de una actividad

En algunos proyectos, sacar un inmueble de una sociedad forma parte de una reorganización más amplia: separar patrimonio y actividad, extinguir una sociedad o iniciar una nueva actividad en otra entidad. Si después de ordenar la estructura necesitas una sociedad ya constituida para otro proyecto, puedes consultar nuestras sociedades ya constituidas y revisar el inventario disponible.

VS Venta de Sociedades se centra en la transmisión de sociedades ya constituidas y en trámites societarios relacionados. La fiscalidad concreta de una operación inmobiliaria debe analizarse de forma individual antes de ejecutarla.

Preguntas frecuentes sobre cómo sacar un inmueble de una sociedad limitada

¿Puedo pasar un inmueble de mi SL a mi nombre?

Pasar un inmueble de una SL al socio exige una operación jurídica real, como una compraventa, una reducción de capital con devolución en especie, un dividendo en especie o una adjudicación en liquidación. No puede hacerse simplemente mediante un cambio contable.

¿La sociedad puede venderme el inmueble si soy socio?

La sociedad puede vender un inmueble a un socio, pero deben revisarse las reglas de operaciones vinculadas, la valoración a mercado cuando resulte aplicable, la posible condición de activo esencial y la fiscalidad de la transmisión.

¿Siempre se paga ITP al sacar un inmueble de una sociedad?

No siempre se paga ITP. Una transmisión inmobiliaria puede estar sujeta a IVA, exenta de IVA con tributación por TPO, o presentar otras combinaciones con AJD según el supuesto. Debe analizarse el inmueble y la operación concreta.

¿Se puede entregar el inmueble mediante una reducción de capital?

Sí, una reducción de capital puede devolverse en especie, pero requiere acuerdo societario válido, valoración adecuada, escritura e inscripción y el análisis de la protección de acreedores y de la tributación de sociedad y socio.

¿Puede repartirse un inmueble como dividendo?

Un inmueble puede entregarse como dividendo en especie si existen beneficios o reservas distribuibles y se cumplen los requisitos mercantiles para el pago no dinerario. Debe revisarse especialmente lo que establecen los estatutos y el consentimiento de los socios.

¿Hace falta tasar el inmueble?

No existe una regla única que obligue siempre a una tasación independiente, pero en muchas operaciones es aconsejable documentar el valor de mercado. Esto cobra especial importancia en operaciones vinculadas o cuando existen socios con intereses distintos.

¿La venta del inmueble necesita aprobación de la junta?

La junta debe intervenir si el inmueble es un activo esencial en los términos de la Ley de Sociedades de Capital. La ley presume ese carácter cuando la operación supera el 25 % del valor de los activos del último balance aprobado. Fuera de ese supuesto habrá que revisar estatutos y circunstancias concretas.

¿Qué pasa si la sociedad tiene deudas?

Las deudas de la sociedad pueden condicionar la operación, especialmente en reducciones de capital y liquidaciones. No debe extraerse patrimonio ignorando los derechos de acreedores ni las responsabilidades que puedan surgir para administradores y socios.

Normativa de referencia

• Ley de Sociedades de Capital.
• Ley 27/2014 del Impuesto sobre Sociedades.
• Ley 37/1992 del Impuesto sobre el Valor Añadido.
• Texto refundido del ITPAJD.
• Ley Reguladora de las Haciendas Locales.