La constitución de una S.A. o una S.L.
Constituir una sociedad en España exige tomar varias decisiones antes de llegar a la notaría: elegir entre Sociedad Limitada y Sociedad Anónima, definir el capital, redactar los estatutos, determinar quién administrará la empresa y preparar correctamente la documentación. Y si la prioridad no es diseñar una sociedad desde cero, sino empezar antes, también existe la alternativa de acudir a la venta de sociedades ya constituidas y adaptar posteriormente la entidad al proyecto.
La elección entre una S.L. y una S.A. no debería hacerse solo por costumbre. Las dos son sociedades de capital, pero tienen diferencias importantes en capital mínimo, desembolso, transmisión de participaciones o acciones y funcionamiento interno. En la mayoría de pequeños y medianos proyectos, la Sociedad Limitada suele ser la opción más práctica. La Sociedad Anónima tiene sentido cuando la estructura del proyecto, la entrada de inversores, el volumen de capital o una exigencia específica justifican una organización más compleja.
¿Qué diferencia hay entre constituir una S.L. y una S.A.?
La Sociedad Limitada divide su capital en participaciones sociales. La Sociedad Anónima lo divide en acciones. Esta diferencia no es simplemente terminológica, porque afecta a la forma de transmitir la propiedad de la empresa, a determinadas reglas de funcionamiento y al régimen del capital.
| Característica | Sociedad Limitada, S.L. | Sociedad Anónima, S.A. |
|---|---|---|
| Capital mínimo legal | 1 € | 60.000 € |
| Desembolso inicial | Las participaciones deben estar íntegramente asumidas y desembolsadas | Las acciones deben estar íntegramente suscritas y desembolsadas al menos en una cuarta parte de su valor nominal |
| Capital dividido en | Participaciones sociales | Acciones |
| Uso habitual | Pymes, empresas familiares, negocios con pocos socios y sociedades cerradas | Proyectos con mayor capital, estructuras con más inversores o situaciones donde la S.A. resulte necesaria o conveniente |
Aunque una S.L. puede constituirse actualmente con 1 €, existe una diferencia práctica importante entre poder hacerlo y que sea recomendable hacerlo. Mientras el capital no alcance los 3.000 €, se aplican reglas especiales, entre ellas una dotación reforzada de la reserva legal y una responsabilidad adicional de los socios en determinados supuestos de liquidación si el patrimonio resulta insuficiente para pagar las obligaciones sociales.
Por eso, en una constitución real no conviene decidir el capital únicamente buscando el mínimo legal. Debe valorarse qué necesita la empresa para empezar, qué imagen financiera quiere presentar y qué exigencias pueden imponer bancos, proveedores, aseguradoras, franquiciadores, administraciones o clientes.
Pasos para la constitución de una S.A. o una S.L.
1. Elegir la denominación social
El primer paso habitual es comprobar que el nombre elegido para la sociedad está disponible y obtener la correspondiente certificación de denominación. Conviene pensar varias alternativas, porque una denominación demasiado parecida a otra ya registrada puede no ser admitida.
La denominación mercantil no tiene por qué coincidir con la marca comercial que utilizará el negocio. Una empresa puede tener una razón social determinada y trabajar comercialmente bajo otra marca, siempre que se respeten las reglas aplicables.
2. Decidir socios, capital y porcentaje de participación
Antes de preparar la escritura hay que saber quiénes serán los socios, cuánto aportará cada uno y qué porcentaje del capital tendrá. En una sociedad unipersonal habrá un único socio. Si existen varios, conviene definir bien desde el principio el reparto de participaciones o acciones y cómo se tomarán las decisiones.
En una S.L. el capital social puede partir legalmente de 1 €, aunque constituir con una cifra inferior a 3.000 € tiene las consecuencias especiales indicadas anteriormente. En una S.A. el capital mínimo es de 60.000 €.
3. Definir el objeto social y la actividad
El objeto social determina las actividades que podrá desarrollar la empresa. Debe redactarse pensando en el negocio real y no como una frase genérica copiada de otra sociedad. Un objeto demasiado limitado puede obligar posteriormente a modificar estatutos. Uno mal planteado también puede generar problemas cuando se tramitan altas, licencias, cuentas bancarias o autorizaciones.
Además del objeto social, habrá que determinar la actividad o actividades económicas correspondientes y su clasificación. Si el proyecto está relacionado con transporte de mercancías por carretera, por ejemplo, puede ser más interesante revisar directamente nuestras sociedades para transporte en venta, donde agrupamos sociedades con características específicas para este tipo de proyectos.
4. Redactar los estatutos sociales
Los estatutos establecen las reglas internas de la sociedad. Incluyen cuestiones como denominación, objeto, domicilio, capital, estructura de las participaciones o acciones y sistema de administración.
No deberían verse como un trámite que simplemente hay que superar. Unos estatutos mal preparados pueden convertirse años después en un problema cuando entra un nuevo socio, se quiere transmitir una participación, aparece un conflicto o es necesario modificar la estructura de administración.
5. Preparar las aportaciones al capital
Las aportaciones pueden ser dinerarias o, cuando la normativa y la operación lo permiten, no dinerarias. Si son dinerarias, con carácter general debe acreditarse su realidad ante notario mediante la documentación correspondiente.
En la constitución de una S.L. existe una particularidad importante: puede prescindirse de acreditar documentalmente la realidad de las aportaciones dinerarias si los fundadores manifiestan en la escritura que responderán solidariamente frente a la sociedad y frente a los acreedores sociales de la realidad de esas aportaciones.
Esto no significa que el capital pueda ser ficticio. Significa que la ley permite una forma diferente de acreditar la aportación, trasladando una responsabilidad concreta a los fundadores.
6. Otorgar la escritura pública de constitución
Los socios fundadores, personalmente o mediante representante cuando sea posible, otorgan la escritura de constitución ante notario. En ella se incorpora la voluntad de crear la sociedad, las aportaciones, los estatutos y la identidad de las personas que asumirán inicialmente la administración y representación.
La notaría no es un mero trámite formal. La escritura fija la estructura jurídica con la que arranca la empresa. Un error en capital, administración, objeto, socios o estatutos puede obligar después a realizar nuevas escrituras y trámites registrales.
7. Inscribir la sociedad en el Registro Mercantil
Después del otorgamiento debe presentarse la escritura para su inscripción en el Registro Mercantil correspondiente. La inscripción es especialmente relevante porque es con ella cuando la sociedad adquiere la personalidad jurídica propia del tipo social elegido.
Entre la escritura y la inscripción existe un régimen específico para la sociedad en formación. Por eso no conviene simplificar el proceso diciendo que basta con firmar ante notario para que todos los efectos de una S.L. o una S.A. estén plenamente desplegados.
8. NIF, situación censal e inicio de actividad
La constitución mercantil y el inicio efectivo de la actividad no son exactamente lo mismo. La empresa tendrá que tener correctamente resuelta su identificación fiscal y su situación censal, además de las altas, comunicaciones, licencias o autorizaciones que correspondan a la actividad concreta.
Si se van a contratar trabajadores, abrir un establecimiento, ejercer una actividad regulada o solicitar determinadas autorizaciones, habrá trámites adicionales. Depende del caso y del sector.
¿Se puede constituir una S.L. por vía telemática?
Sí. La normativa permite la constitución íntegramente en línea de sociedades de responsabilidad limitada y existen sistemas públicos de tramitación electrónica como CIRCE. La vía concreta depende de las características de la sociedad y de la operación.
No todos los supuestos son idénticos. Por ejemplo, el procedimiento íntegramente en línea tiene limitaciones cuando existen aportaciones no dinerarias. Si la sociedad necesita estatutos muy específicos, una estructura compleja o determinadas operaciones desde el inicio, puede ser preferible preparar la constitución de forma individualizada.
¿Cuánto tarda en constituirse una S.L. o una S.A.?
No existe un plazo único que pueda prometerse para todos los casos. Influyen la denominación, la documentación de los socios, la forma de aportar el capital, la notaría, la complejidad de los estatutos, el Registro Mercantil y posibles subsanaciones.
Cuando lo importante es disponer de una empresa con rapidez, la alternativa no siempre es intentar acelerar al máximo una nueva constitución. Puede resultar más eficiente comprar una sociedad ya constituida, especialmente si existe una sociedad disponible que encaja con el capital, la antigüedad y la provincia que necesita el comprador.
Constituir una sociedad desde cero o comprar una ya constituida
Las dos opciones tienen sentido, pero resuelven necesidades diferentes.
Constituir desde cero permite elegir desde el primer momento la denominación, el capital, el objeto social, los estatutos, los socios y el sistema de administración. Es la opción lógica cuando el proyecto necesita una estructura muy concreta y el tiempo no es el principal condicionante.
Comprar una sociedad ya constituida es diferente. La sociedad ya existe, ya tiene NIF y fecha de constitución, y se transmite al nuevo propietario mediante la compraventa de sus participaciones. Después pueden prepararse los cambios necesarios para adaptar la entidad al nuevo proyecto.
En VS | Ventasociedades trabajamos precisamente con sociedades creadas para su posterior transmisión. Si tu prioridad es el tiempo, puedes consultar nuestras sociedades disponibles y comparar la compra con una constitución a medida antes de decidir.
Constitución y compra de sociedades en Barcelona y Madrid
La ubicación también puede influir en la operación. Para compradores que buscan una sociedad registrada en Cataluña disponemos de una selección específica de sociedades en venta en Barcelona. Para quienes prefieren una entidad registrada en la capital, también puede consultarse nuestro inventario de sociedades en venta en Madrid.
La provincia del Registro Mercantil no impide necesariamente que posteriormente se adapte el domicilio social al proyecto. La conveniencia y la tramitación concreta deben revisarse en cada operación.
¿Qué opción recomendamos, S.L. o S.A.?
Para la mayoría de pequeños negocios, profesionales, pymes y sociedades con pocos socios, la S.L. suele ser la estructura que analizamos primero. Es más flexible para muchos proyectos y exige un capital mínimo mucho menor.
La S.A. tiene sentido cuando existe una razón concreta para utilizarla: una estructura de inversión determinada, un volumen elevado de capital, un proyecto con numerosos accionistas o una exigencia derivada de la actividad o de la operación.
Crear una S.A. simplemente porque “parece una empresa más grande” no es una buena razón. La forma jurídica debe responder al proyecto real.
Cómo podemos ayudarte a constituir o comprar una sociedad
Antes de preparar una sociedad conviene decidir qué necesitas de verdad. Puede que necesites una nueva S.L. diseñada desde cero, una estructura con mayor capital, una sociedad con antigüedad o simplemente una entidad ya creada para comenzar el proyecto antes.
Nuestro trabajo no consiste únicamente en ofrecer sociedades. Podemos estudiar la estructura de la operación, preparar una constitución a medida cuando sea la opción adecuada o mostrarte nuestro inventario cuando resulte más eficiente adquirir una sociedad existente.
Si estás comparando ambas alternativas, consulta nuestra venta de sociedades ya constituidas. Verás sociedades recientes, con antigüedad y con diferentes capitales, y podrás valorar si merece la pena constituir desde cero o comprar una que ya existe.
Preguntas frecuentes sobre la constitución de una S.A. o una S.L.
Dudas habituales antes de constituir una sociedad o decidir si conviene adquirir una empresa que ya está creada.
¿Cuál es el capital mínimo para constituir una S.L.?
Actualmente una Sociedad Limitada puede constituirse con un capital desde 1 €. Sin embargo, mientras el capital no alcance los 3.000 € se aplican reglas especiales sobre reserva legal y responsabilidad de los socios en determinados supuestos de liquidación. Por eso el capital debe decidirse pensando en el proyecto y no solo en el mínimo legal.
¿Cuál es el capital mínimo para constituir una S.A.?
La Sociedad Anónima exige un capital social mínimo de 60.000 €. Las acciones deben estar íntegramente suscritas y, al constituirse, debe estar desembolsada al menos una cuarta parte del valor nominal de cada acción.
¿Es obligatorio ingresar el capital de una S.L. en un banco antes de firmar?
No en todos los casos. La ley permite que en una S.L. los fundadores manifiesten en la escritura que responden solidariamente de la realidad de las aportaciones dinerarias, sin necesidad de acreditarlas mediante certificado bancario. La forma concreta debe prepararse con la notaría antes de la firma.
¿Cuándo adquiere personalidad jurídica una S.L. o una S.A.?
La inscripción de la escritura de constitución en el Registro Mercantil es la que atribuye a la sociedad la personalidad jurídica correspondiente al tipo elegido. Antes de la inscripción existe un régimen específico de sociedad en formación.
¿Se puede constituir una Sociedad Limitada online?
Sí. La legislación permite la constitución íntegramente en línea de sociedades limitadas y existe tramitación electrónica a través de sistemas públicos. No todos los supuestos pueden tramitarse exactamente igual y existen limitaciones, por ejemplo cuando las aportaciones al capital no son dinerarias.
¿Es mejor constituir una S.L. o comprar una sociedad ya creada?
Depende del objetivo. Constituir desde cero permite diseñar toda la estructura desde el inicio. Comprar una sociedad ya creada puede ahorrar tiempo cuando existe una entidad disponible que encaja con el proyecto. Antes de decidir conviene comparar capital, antigüedad, provincia, precio y cambios necesarios.
¿Puedo constituir una sociedad en Barcelona o Madrid aunque opere en toda España?
Sí. Una sociedad puede desarrollar su actividad en diferentes territorios, sin perjuicio de las licencias, altas, establecimientos o requisitos que puedan corresponder. También puede estudiarse posteriormente un cambio de domicilio social si el proyecto lo requiere.
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