El Modelo 036 después de comprar una sociedad es uno de los trámites que conviene revisar inmediatamente después de formalizar la compraventa. Comprar las participaciones de una sociedad ya constituida no significa que Hacienda cambie automáticamente sus socios, representantes, domicilio, actividad o situación tributaria. Algunos datos deberán comunicarse y otros dependerán de los cambios realizados en la operación.
Esto es especialmente importante cuando se adquiere una sociedad que estaba inactiva. La compraventa y la puesta en funcionamiento son dos momentos diferentes. Puedes comprar hoy una sociedad y mantenerla temporalmente sin actividad, o puedes adquirirla para empezar a operar inmediatamente. En este segundo caso hay que coordinar correctamente la transmisión mercantil con su situación censal ante la Agencia Tributaria.
En VS | Ventasociedades trabajamos precisamente con sociedades ya constituidas en venta. Por eso, además de preparar la transmisión de la sociedad, es importante tener claro qué datos deberán modificarse después para que la compañía refleje correctamente la nueva situación.
¿Para qué sirve el modelo 036 después de comprar una sociedad?
El modelo 036 es la declaración censal utilizada para comunicar a la Agencia Tributaria altas, bajas y modificaciones de numerosos datos fiscales de empresarios y entidades. Entre otras cuestiones, permite modificar domicilios, representantes, actividades económicas, determinados impuestos y obligaciones tributarias.
Después de una compraventa de participaciones pueden haberse producido varios cambios al mismo tiempo:
- Han cambiado los socios.
- Ha cambiado el titular real.
- Se ha sustituido al administrador.
- Se ha cambiado el domicilio.
- La sociedad va a iniciar una nueva actividad.
- Una sociedad que estaba inactiva va a volver a operar.
- Aparecen nuevas obligaciones de IVA o retenciones.
No significa que en todas las operaciones haya que modificar absolutamente todos estos apartados. El modelo debe reflejar los cambios que realmente se hayan producido.
Modelo 036 después de comprar una sociedad constituida para la venta
Aquí encontramos una particularidad especialmente importante para las sociedades constituidas con la finalidad de ser posteriormente transmitidas.
La guía vigente de la Agencia Tributaria establece que, con carácter general, las entidades sujetas al Impuesto sobre Sociedades comunican determinadas variaciones de socios mientras no dispongan todavía de NIF definitivo. Sin embargo, establece expresamente una excepción para las entidades constituidas para la venta: estas sociedades mantienen la obligación de comunicar las variaciones relativas a sus socios, miembros o partícipes incluso después de haber obtenido el NIF definitivo.
Esto tiene una consecuencia práctica evidente.
Cuando se compra una sociedad previamente constituida para su venta y se transmiten sus participaciones al comprador, hay que revisar la modificación de la relación de socios en el modelo 036.
La propia AEAT identifica la casilla 139 para la modificación de datos relativos a socios, miembros o partícipes cuando corresponda.
1. Cambio de socios después de comprar una sociedad
La compraventa supone que las participaciones sociales pasan del vendedor al comprador.
En las sociedades constituidas para la venta existe precisamente la obligación específica indicada por la AEAT de comunicar las variaciones relativas a los socios mediante el modelo 036 incluso después de disponer de NIF definitivo.
Este punto es especialmente relevante en una compraventa de sociedad porque Hacienda debe disponer de información censal coherente con la nueva estructura societaria cuando exista obligación de comunicarla.
Por tanto, una de las primeras comprobaciones después de firmar debe ser:
- Quién constaba anteriormente como socio.
- Quién ha adquirido las participaciones.
- Qué porcentaje corresponde a cada comprador.
- Si debe comunicarse la modificación de socios mediante el modelo 036.
2. Cambio del titular real después de la compraventa
Socio y titular real no son exactamente el mismo concepto.
La compra de las participaciones puede provocar también una modificación del titular real de la sociedad.
La Agencia Tributaria dispone actualmente de un apartado específico en el modelo 036 para comunicar las modificaciones de titularidad real. Cuando cambian estos datos debe presentarse una declaración censal de modificación marcando la casilla 145 y cumplimentando la información correspondiente.
Esto es especialmente habitual cuando se vende el 100 % de una sociedad a una nueva persona o grupo de compradores.
Después de la operación no conviene limitarse únicamente a cambiar el administrador y olvidarse de la estructura de propiedad.
3. Cambio de administrador y modelo 036
Es muy habitual que en la misma operación de compraventa se cese al administrador anterior y se nombre uno nuevo.
Ese cambio tiene una vertiente mercantil, porque deberá formalizarse e inscribirse cuando corresponda, pero también una vertiente censal.
La Agencia Tributaria utiliza la casilla 126 del modelo 036 para comunicar altas, bajas o modificaciones de los datos de los representantes. La página correspondiente identifica al representante legal de la persona jurídica.
Por tanto, cuando la compraventa incluye un cambio de administrador en una sociedad inactiva, también hay que revisar que los datos censales de representación queden actualizados.
No debe confundirse la escritura mercantil con el modelo censal. Que el nuevo administrador haya sido nombrado no significa que debamos ignorar la actualización de la información que Hacienda mantiene sobre la sociedad.
4. Cambio del domicilio social o fiscal
Otro cambio muy frecuente al comprar una sociedad es trasladar su domicilio.
El nuevo propietario puede querer llevar la sociedad a sus propias oficinas, a otra ciudad o incluso a otra provincia.
La Agencia Tributaria contempla específicamente en el modelo 036 la modificación del domicilio fiscal y la modificación del domicilio social o de gestión administrativa. Además, señala que el cambio del domicilio social de una sociedad debe comunicarse mediante una declaración censal de modificación.
Hay que distinguir además:
- Domicilio social.
- Domicilio fiscal.
- Domicilio de gestión administrativa.
- Domicilio a efectos de notificaciones.
Pueden coincidir, pero no debe darse por supuesto que sean siempre el mismo.
5. ¿Qué ocurre si la sociedad comprada estaba inactiva?
Este es probablemente el punto más importante cuando se compra una sociedad de nuestro inventario.
Una sociedad inactiva no está extinguida. Continúa existiendo como persona jurídica, pero ha comunicado a Hacienda que ha dejado de desarrollar todas sus actividades económicas. La AEAT utiliza la casilla 140 del modelo 036 para comunicar esa situación de inactividad.
Comprar sus participaciones no la convierte automáticamente en una sociedad activa.
Esto significa que hay dos posibilidades.
Comprar la sociedad y mantenerla inactiva
El comprador puede adquirir la sociedad y no comenzar todavía ninguna actividad.
En ese caso habrá que comunicar los cambios producidos por la transmisión que correspondan, pero no debe inventarse una actividad económica que todavía no existe.
La sociedad puede permanecer temporalmente inactiva después de la compra.
Comprar la sociedad para empezar a trabajar inmediatamente
Si el comprador va a utilizarla para prestar servicios, vender productos o desarrollar cualquier otra actividad empresarial, habrá que modificar su situación censal antes del inicio efectivo de las operaciones que requieran esa alta.
La AEAT establece que las declaraciones censales de alta deben realizarse antes del inicio de las actividades u operaciones correspondientes, y permite mediante la declaración de modificación comunicar el inicio habitual de actividades o el inicio de una nueva actividad.
Por tanto, comprar una sociedad y empezar a facturar no debería plantearse como un único acto automático.
Primero se compra la sociedad.
Después se comprueba y adapta su situación censal.
Y entonces se inicia la actividad conforme a las obligaciones tributarias que correspondan.
6. Alta de la nueva actividad económica
Una sociedad comprada no tiene por qué dedicarse a la misma actividad que tenía prevista anteriormente.
Es habitual adquirir una sociedad ya constituida y adaptarla al proyecto del comprador.
El modelo 036 permite modificar los datos relativos a actividades económicas y locales e incorporar nuevas actividades. La AEAT dispone actualmente de un apartado específico para modificar actividades que ya se realizan y crear nuevas actividades o establecimientos.
Por ejemplo, una sociedad adquirida puede pasar a desarrollar actividades de:
- Construcción.
- Comercio.
- Consultoría.
- Marketing.
- Servicios profesionales.
- Transporte.
- Hostelería.
- Actividades inmobiliarias.
La actividad concreta y las obligaciones asociadas dependerán del proyecto real del comprador.
Si para desarrollar la nueva actividad también es necesario modificar el objeto social, ese cambio es una operación mercantil diferente que deberá estudiarse por separado.
7. IVA después de comprar una sociedad
Cuando la sociedad comience a desarrollar actividad habrá que determinar su situación respecto del IVA.
No existe una única configuración válida para todas las empresas. Dependerá de la actividad, de las operaciones que realice y del régimen tributario aplicable.
Mediante los datos censales del modelo 036 pueden comunicarse las circunstancias relacionadas con el IVA y sus correspondientes modificaciones. La propia sede de la AEAT permite consultar y modificar información relativa a actividades y a distintos impuestos, incluido el IVA.
Por eso no recomiendo copiar simplemente el modelo 036 que tenía anteriormente la sociedad.
Hay que preparar el nuevo 036 pensando en lo que realmente va a hacer el comprador.
8. Retenciones después de comprar una sociedad
También hay que analizar si la nueva sociedad tendrá obligaciones como retenedora.
Por ejemplo, puede ocurrir si empieza a pagar determinadas rentas sujetas a retención.
Las obligaciones tributarias que correspondan deben reflejarse correctamente en la situación censal de la sociedad. El modelo 036 permite modificar, entre otros datos, obligaciones relativas a retenciones e ingresos a cuenta.
De nuevo, no todas las sociedades compradas necesitan exactamente las mismas altas.
9. ¿Hay que presentar el 036 el mismo día de la compraventa?
No necesariamente.
Hay que distinguir el tipo de modificación.
Como regla general, la Agencia Tributaria establece un plazo de un mes desde el día siguiente al hecho que provoca una declaración censal de modificación.
Pero hay modificaciones relacionadas con el comienzo de una actividad que deben estar comunicadas antes de iniciar las operaciones correspondientes.
Por eso no es correcto utilizar una única regla para todas las casillas.
Si vas a comprar una sociedad hoy y empezar a trabajar inmediatamente, la parte censal debe prepararse desde el principio.
10. ¿La sociedad conserva su NIF después de comprarla?
La compraventa de las participaciones no supone crear una sociedad nueva.
Lo que cambia es la propiedad de una sociedad que ya existe. Por eso precisamente hablamos de adquirir una sociedad ya constituida y no de constituir una empresa desde cero.
El comprador adquiere las participaciones y después pueden cambiarse administrador, domicilio, denominación, objeto social, actividad y otros datos en función de la operación.
Esta es una de las razones por las que una compra de una sociedad ya constituida debe prepararse como una operación completa y no limitarse exclusivamente a firmar la transmisión de las participaciones.
11. ¿Hace falta un nuevo NIF al comprar una sociedad?
La mera transmisión de las participaciones no implica solicitar un NIF nuevo para la sociedad, porque la entidad adquirida continúa siendo jurídicamente la misma.
Lo que hay que revisar son sus datos censales y la situación del NIF existente.
Otra cuestión completamente distinta sería que ese NIF estuviera revocado. La AEAT dispone de un procedimiento específico de rehabilitación mediante el modelo 036 y exige documentación sobre las causas de la revocación, titularidad del capital, representantes, titulares reales, actividad y domicilio fiscal.
Por eso, antes de comprar una sociedad debe conocerse también la situación real de su NIF.
12. Apoderados después de comprar la sociedad
El comprador también puede necesitar que otras personas actúen en nombre de la sociedad.
En ese caso puede estudiarse el otorgamiento de poderes después de la transmisión.
Pero tener un apoderado no sustituye al administrador y tampoco activa fiscalmente una sociedad que figuraba como inactiva.
Si necesitas ampliar esta cuestión puedes consultar nuestra guía sobre apoderado en una sociedad inactiva.
Lo importante para este artículo es entender que administrador, apoderado, socios, titular real y actividad económica son conceptos diferentes, aunque en una compraventa puedan modificarse varios a la vez.
Qué revisar antes de presentar el modelo 036 de una sociedad comprada
Después de firmar la compraventa nosotros revisaría, como mínimo:
- Los nuevos socios de la sociedad.
- Los porcentajes de participación.
- La nueva titularidad real.
- Quién ha sido nombrado administrador.
- Si se han otorgado poderes.
- El domicilio social.
- El domicilio fiscal.
- La situación activa o inactiva de la sociedad.
- La actividad económica que realmente va a desarrollar.
- Las obligaciones relacionadas con IVA.
- Las posibles obligaciones de retención.
- La situación del NIF.
No todas estas cuestiones implican necesariamente marcar una casilla diferente en todos los casos. La finalidad de la revisión es que los datos de Hacienda sean coherentes con la situación real de la sociedad después de su compra.
Errores frecuentes con el modelo 036 después de comprar una sociedad
- Pensar que la compraventa modifica automáticamente los datos de Hacienda.
- Comprar una sociedad inactiva y comenzar a facturar sin revisar primero su situación censal.
- No comunicar correctamente el cambio de socios cuando existe obligación de hacerlo.
- Olvidar actualizar la titularidad real.
- Cambiar administrador y no revisar los representantes censales.
- Utilizar la actividad anterior aunque el nuevo negocio sea completamente diferente.
- Confundir domicilio social y domicilio fiscal.
- Pensar que comprar una sociedad implica solicitar un NIF nuevo.
- Copiar un modelo 036 anterior sin adaptarlo al proyecto del comprador.
Comprar primero y adaptar después la sociedad
Una de las ventajas de comprar una sociedad ya constituida es precisamente que no se empieza desde una entidad inexistente.
El comprador adquiere una compañía que ya está constituida y posteriormente se realizan los cambios necesarios para adaptarla a su proyecto.
Según cada operación puede ser necesario:
- Cambiar administrador.
- Cambiar socios y titular real.
- Cambiar domicilio.
- Modificar la denominación.
- Modificar el objeto social.
- Dar de alta una actividad.
- Actualizar las obligaciones fiscales.
- Otorgar poderes.
Esto permite separar claramente la compraventa de la puesta en funcionamiento.
Si todavía no has elegido sociedad, puedes consultar nuestras sociedades inactivas en venta y seleccionar la que mejor encaje por año, capital social y características de la operación.
Cómo planteamos el 036 después de una compraventa
La forma correcta de hacerlo es partir de la operación real.
No tiene sentido presentar el mismo modelo para todos los compradores.
Un cliente puede comprar una sociedad y dejarla temporalmente inactiva.
Otro puede necesitar comenzar una actividad inmediatamente.
Otro puede cambiar administrador pero mantener domicilio.
Otro puede trasladarla de provincia, cambiar objeto social y empezar una actividad completamente distinta.
Por eso el modelo censal debe prepararse después de determinar qué ha cambiado y qué va a hacer realmente la sociedad.
Si vas a adquirir una sociedad con nosotros, podemos coordinar la operación para que sepas qué modificaciones mercantiles y censales deberán realizarse posteriormente. El objetivo del Modelo 036 después de comprar una sociedad es que Hacienda refleje correctamente quién representa a la sociedad, quién corresponda declarar como socio o titular real, dónde se gestiona y qué actividad y obligaciones fiscales tiene.
Preguntas frecuentes sobre el modelo 036 después de comprar una sociedad
Estas son las dudas más habituales después de adquirir una sociedad ya constituida y adaptar sus datos a la nueva propiedad y actividad.
¿Hay que presentar el Modelo 036 después de comprar una sociedad?
Hay que revisar qué datos han cambiado. En una sociedad constituida para la venta, la AEAT establece expresamente la obligación de comunicar las variaciones de socios incluso después de disponer de NIF definitivo. Además, pueden tener que modificarse titular real, representantes, domicilio, actividades u obligaciones fiscales.
¿Hay que cambiar los socios en el modelo 036 después de comprar una sociedad?
En las entidades constituidas para la venta existe una regla específica de la Agencia Tributaria: deben comunicar las variaciones relativas a sus socios, miembros o partícipes incluso después de obtener el NIF definitivo. Por ello este apartado debe revisarse tras la transmisión.
¿Comprar una sociedad inactiva la convierte automáticamente en activa?
No. La compra de las participaciones y el inicio de la actividad son cuestiones diferentes. Si la sociedad va a empezar a desarrollar una actividad económica habrá que comunicar correctamente su nueva situación censal y las obligaciones tributarias correspondientes antes del inicio cuando así lo exija la normativa.
¿Puedo facturar inmediatamente después de comprar una sociedad inactiva?
No debe darse por hecho. Antes de comenzar la actividad hay que comprobar la situación censal de la sociedad, dar de alta la actividad que realmente vaya a desarrollar y revisar las obligaciones de IVA, retenciones u otros impuestos que correspondan.
¿Hay que cambiar el administrador en el modelo 036?
Cuando cambia el representante legal deben actualizarse los datos censales correspondientes. La AEAT dispone específicamente de la casilla 126 para comunicar altas, bajas o modificaciones relativas a representantes.
¿Hay que comunicar el nuevo titular real?
Sí cuando la compraventa provoca una variación en los datos de titularidad real que deban constar censalmente. El modelo 036 dispone actualmente de la casilla 145 para comunicar estas modificaciones.
¿Se cambia también el domicilio mediante el modelo 036?
Sí cuando se produce una modificación del domicilio que deba comunicarse. El modelo diferencia entre domicilio fiscal, social, de gestión administrativa y domicilio para notificaciones, por lo que debe indicarse correctamente qué dirección cambia.
¿Hay que pedir un NIF nuevo después de comprar una sociedad?
No por el mero hecho de transmitir las participaciones. Se está comprando una sociedad que ya existe. Lo que debe hacerse es revisar sus datos censales y comprobar que su NIF se encuentre en situación correcta.
¿Cuál es el plazo para modificar el modelo 036?
Con carácter general, las declaraciones censales de modificación deben presentarse dentro del mes siguiente al hecho que provoca la modificación. Sin embargo, determinados datos relacionados con el inicio de actividad deben comunicarse antes de comenzar las operaciones correspondientes, por lo que hay que estudiar qué se está modificando.
Comprar una sociedad ya constituida y dejarla preparada para operar
El modelo 036 es solo una parte de lo que ocurre después de comprar una sociedad.
Primero se formaliza la transmisión de las participaciones. Después se realizan y coordinan los cambios que necesite el comprador: administrador, domicilio, denominación, objeto social, actividad, socios, titular real, poderes y obligaciones censales.
En VS | Ventasociedades nos dedicamos a la compraventa de sociedades ya constituidas en España. Disponemos de sociedades recientes, sociedades con antigüedad y sociedades con diferentes importes de capital social para que el comprador pueda escoger la alternativa que mejor encaje con su proyecto.
Puedes consultar en nuestra página principal las sociedades disponibles para comprar y revisar las características de cada una antes de iniciar la operación.
Comprar una sociedad no consiste únicamente en firmar una compraventa. Hay que dejar correctamente coordinada la situación mercantil y fiscal que tendrá después de la transmisión. Por eso el Modelo 036 después de comprar una sociedad debe prepararse teniendo en cuenta quién compra, qué cambia y qué actividad va a desarrollar realmente la compañía.
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