La razón social de una empresa es el nombre con el que la sociedad se identifica jurídicamente. En las sociedades de capital, como una Sociedad Limitada o una Sociedad Anónima, la normativa utiliza principalmente el término denominación social.
Es el nombre que aparece en los estatutos, la escritura, el Registro Mercantil y la documentación jurídica y fiscal de la sociedad. No tiene por qué coincidir con la marca, el dominio web o el nombre con el que el negocio se presenta comercialmente.
Esto es especialmente importante cuando se constituye una empresa o cuando se adquiere una sociedad que ya existe. En nuestra venta de sociedades inactivas, por ejemplo, la denominación de una SL adquirida puede modificarse cuando el comprador necesita adaptar la sociedad a su nuevo proyecto.
La denominación forma parte de los estatutos y debe respetar las reglas mercantiles aplicables. En una SL debe incluirse la indicación “Sociedad Limitada”, “Sociedad de Responsabilidad Limitada” o sus abreviaturas, y no puede adoptarse una denominación idéntica a la de otra sociedad preexistente.
¿Qué es la razón social de una empresa?
La razón social de una empresa permite identificar jurídicamente a la sociedad frente a administraciones, bancos, clientes, proveedores y terceros.
Por ejemplo, una empresa podría tener como denominación:
Distribuciones Comerciales Norte, S.L.
y utilizar públicamente una marca completamente distinta.
Por eso conviene separar tres conceptos que suelen confundirse: denominación social, nombre comercial y marca.
Razón social, denominación social y nombre comercial: diferencias
La razón social y la denominación social se utilizan muchas veces como expresiones equivalentes en el lenguaje cotidiano. Sin embargo, cuando hablamos de una SL o una SA es más preciso utilizar el término denominación social.
La denominación social identifica jurídicamente a la sociedad. El nombre comercial identifica a la empresa en el tráfico mercantil y la marca distingue productos o servicios. La OEPM distingue expresamente estas tres figuras y señala que las denominaciones sociales se inscriben en el Registro Mercantil Central, mientras que marcas y nombres comerciales se protegen ante la OEPM.
| Concepto | Para qué sirve | Registro |
|---|---|---|
| Denominación social | Identifica jurídicamente a la sociedad | Registro Mercantil Central |
| Nombre comercial | Identifica a la empresa en el mercado | OEPM, si se registra |
| Marca | Distingue productos o servicios | OEPM, si se registra |
Una misma sociedad puede, por tanto, tener una denominación social y utilizar comercialmente otro nombre.
En nuestro caso, Productos Societario, S.L. es la denominación de la empresa responsable de VS Venta de Sociedades, mientras que VS Venta de Sociedades es la identidad utilizada comercialmente.
¿Qué debe incluir una denominación social?
La denominación social de una SL debe respetar las reglas mercantiles aplicables y contener la indicación correspondiente a su tipo societario.
En una Sociedad Limitada deberá aparecer “Sociedad de Responsabilidad Limitada”, “Sociedad Limitada”, “S.R.L.” o “S.L.”. En una Sociedad Anónima deberá indicarse “Sociedad Anónima” o “S.A.”.
Además, la denominación no puede ser idéntica a la de otra sociedad preexistente. Antes de constituir una sociedad o cambiar su nombre debe comprobarse su disponibilidad mediante el Registro Mercantil Central.
No basta con que dos nombres parezcan diferentes a simple vista. La solicitud está sujeta a calificación registral y pueden existir coincidencias que impidan obtener la certificación solicitada.
Por eso suele ser aconsejable disponer de varias alternativas antes de iniciar el trámite.
¿Cómo comprobar si una razón social está disponible?
Para utilizar una nueva razón social o denominación social debe solicitarse la correspondiente certificación al Registro Mercantil Central.
En una misma solicitud pueden indicarse hasta cinco denominaciones por orden de preferencia. Si se expide certificación negativa, la denominación queda reservada temporalmente para el interesado.
Hay dos plazos que conviene diferenciar: la reserva de la denominación tiene una duración de seis meses y la certificación negativa tiene una vigencia de tres meses a efectos del otorgamiento de escritura.
Si la certificación caduca, puede renovarse mientras la reserva siga vigente. Si transcurren los seis meses sin haberse realizado la inscripción correspondiente, será necesario solicitar una nueva certificación.
¿Cómo registrar una razón social al constituir una empresa?
Al constituir una sociedad, la razón social elegida forma parte de su estructura jurídica desde el inicio.
Primero debe obtenerse una denominación disponible. Después se incorpora a la escritura y a los estatutos junto con los demás elementos de la sociedad, como el objeto social, el domicilio, el capital y el sistema de administración. La Ley de Sociedades de Capital incluye expresamente la denominación entre el contenido de los estatutos.
La denominación que aparezca en la escritura debe corresponderse con la certificación expedida por el Registro Mercantil Central.
Si estás valorando si te interesa crear una empresa desde cero o partir de una sociedad ya existente, en nuestra guía sobre comprar una sociedad o constituirla explicamos las principales diferencias entre ambas opciones. Esa URL existe actualmente y ya desarrolla precisamente esa comparativa.
¿Se puede cambiar la razón social de una empresa?
Sí. Cambiar la razón social de una empresa es posible y no supone crear una sociedad nueva.
En una sociedad de capital, el cambio de denominación implica una modificación de los estatutos. El procedimiento concreto dependerá de cada sociedad y de su expediente, pero normalmente será necesario obtener la nueva denominación, adoptar el acuerdo societario correspondiente, formalizar la modificación en escritura pública e inscribirla en el Registro Mercantil.
Después habrá que actualizar los datos identificativos de la sociedad ante los organismos y terceros que correspondan.
El cambio debe prepararse de forma coordinada. No conviene empezar a utilizar una nueva denominación en facturas, contratos o comunicaciones oficiales antes de haber formalizado correctamente la modificación.
¿Cambiar la razón social cambia el NIF?
No por el simple hecho de cambiar la denominación.
La sociedad continúa siendo la misma persona jurídica. Conserva su identidad y su NIF, sin perjuicio de que el cambio de denominación deba comunicarse y actualizarse ante la Agencia Tributaria.
Esto es importante porque todavía es habitual utilizar la palabra “CIF” para referirse al identificador fiscal de una sociedad, aunque actualmente el término correcto es NIF.
¿Qué ocurre con Hacienda después de cambiar la denominación?
Después de un cambio de denominación social debe revisarse la situación censal de la sociedad y comunicar la modificación cuando corresponda.
La razón o denominación social forma parte de los datos identificativos de una persona jurídica. Por tanto, el cambio debe coordinarse con la documentación que acredite la modificación y con las actualizaciones censales necesarias.
También conviene revisar bancos, proveedores, clientes, certificados, facturación, contratos y cualquier sistema o documento en el que figure todavía la denominación anterior.
¿Se puede cambiar el nombre al comprar una sociedad ya constituida?
Sí. Cambiar la denominación al comprar una sociedad ya constituida puede formar parte de la adaptación de la empresa al nuevo propietario, siempre que la nueva denominación esté disponible y se realicen correctamente los acuerdos y trámites correspondientes.
El comprador no está creando una sociedad diferente. Está adquiriendo las participaciones de una sociedad que ya existe.
Después pueden prepararse, cuando corresponda, cambios de administrador, domicilio, objeto social, denominación, poderes, unipersonalidad, titular real y determinados datos censales.
Cuando varias modificaciones forman parte de la misma operación, conviene coordinarlas para evitar trámites innecesariamente separados.
Somos profesonales de la sociedades en venta y explicarnos qué cambios necesitarías en la sociedad elegida antes de formalizar la operación.
¿Cambiar la razón social cambia la antigüedad de la empresa?
No.
La fecha de constitución de la sociedad no cambia porque posteriormente se modifique su denominación.
Una sociedad puede haber tenido diferentes denominaciones a lo largo de su vida y conservar la misma fecha de constitución.
Eso no significa que la antigüedad garantice actividad previa, facturación, solvencia, financiación, licencias, subvenciones o resultados frente a terceros. Son cuestiones diferentes que deben comprobarse por separado.
Razón social y marca: cuidado con confundir los registros
Obtener una denominación social disponible no significa automáticamente que pueda utilizarse ese mismo nombre como marca en cualquier actividad.
El Registro Mercantil Central y la Oficina Española de Patentes y Marcas cumplen funciones distintas.
La denominación social identifica a la persona jurídica. Las marcas y nombres comerciales son signos distintivos sujetos a su propia protección. La OEPM advierte expresamente de que pueden coexistir signos similares en distintos ámbitos y que denominación social, nombre comercial, marca y dominio responden a registros y funciones diferentes.
Si la denominación elegida va a utilizarse también como marca principal del negocio, conviene estudiar ambos aspectos antes de invertir en dominio, imagen corporativa, publicidad o rotulación.
Cómo ayudamos al comprar una sociedad y cambiar su denominación
En VS Venta de Sociedades trabajamos con sociedades ya constituidas de nuestro inventario.
Cuando el comprador necesita adaptar la sociedad a su proyecto, podemos preparar y coordinar los cambios societarios que correspondan a la operación, incluido el cambio de denominación social cuando sea necesario.
La transmisión de las participaciones se formaliza ante notario y revisamos previamente la documentación disponible de la sociedad concreta.
Comprar una sociedad a un profesional no debería compararse únicamente por precio con adquirirla directamente a un particular. Es importante conocer qué sociedad se está comprando, disponer de trazabilidad documental y preparar correctamente la transmisión y los cambios posteriores.
No existe el riesgo cero, pero la revisión previa y el acompañamiento profesional ayudan a reducir incertidumbre antes de firmar.
Preguntas frecuentes sobre la razón social
¿Qué es la razón social de una empresa?
La razón social de una empresa es el nombre que la identifica jurídicamente. En las sociedades de capital, como una SL o una SA, el término técnico utilizado habitualmente es denominación social.
¿Razón social y denominación social son lo mismo?
En el lenguaje habitual se utilizan muchas veces como sinónimos. Para una SL o una SA es más preciso hablar de denominación social.
¿Es lo mismo razón social que nombre comercial?
No. La denominación social identifica jurídicamente a la sociedad, mientras que el nombre comercial identifica a la empresa en el mercado.
¿Cuánto dura reservada una denominación social?
La denominación queda reservada durante seis meses desde la expedición de la certificación. La certificación negativa tiene una vigencia de tres meses a efectos del otorgamiento de escritura.
¿Se puede cambiar la razón social de una SL?
Sí. Debe obtenerse una nueva denominación disponible y formalizarse la modificación societaria correspondiente.
¿Cambiar la razón social modifica el NIF?
No por el mero cambio de denominación. La sociedad continúa siendo la misma persona jurídica y debe actualizar sus datos identificativos donde corresponda.
¿Cambiar el nombre cambia la antigüedad de la sociedad?
No. La sociedad conserva su fecha original de constitución.
¿Puedo cambiar la denominación cuando compro una sociedad?
Sí, siempre que la nueva denominación esté disponible y la modificación se prepare correctamente.
¿Una denominación social registrada protege también mi marca?
No necesariamente. La denominación social, la marca y el nombre comercial son figuras diferentes y se gestionan en registros distintos
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