Un apoderado de una empresa es una persona autorizada para actuar en nombre de la sociedad dentro de las facultades que le hayan sido concedidas. Puede firmar contratos, operar con bancos, representar a la empresa ante organismos públicos o realizar determinados actos jurídicos, pero no puede hacer cualquier cosa por el simple hecho de ser apoderado: el alcance real depende del poder.
Esta figura es especialmente útil cuando el administrador no quiere o no puede intervenir personalmente en cada gestión. También es habitual después de adquirir una sociedad, cuando el nuevo propietario necesita que otra persona pueda operar, firmar o representar a la empresa sin convertirla en administradora.
La clave está en distinguir tres cuestiones: qué tipo de poder se concede, qué facultades contiene y cómo debe actuar el apoderado. También conviene aclarar una duda muy buscada: cuánto cobra un apoderado de una empresa. No existe un salario legal específico por tener poderes y, de hecho, una persona puede ser apoderada sin recibir una remuneración adicional por esa condición.
¿Qué es un apoderado de una empresa?
El Código de Comercio permite al empresario constituir apoderados o mandatarios generales o singulares para actuar en su nombre y por su cuenta, en todo o en parte del tráfico empresarial. En una sociedad mercantil, el poder nace de la voluntad de la sociedad, normalmente ejercida a través de su órgano de administración.
El apoderado no se convierte por ello en propietario de la empresa, socio ni administrador. Su capacidad de actuación procede del poder que ha recibido. Por eso, antes de saber qué puede hacer un apoderado hay que leer exactamente la escritura o documento del que nacen sus facultades.
Dos apoderados de empresas distintas pueden tener atribuciones completamente diferentes. Uno puede limitarse a operar con una cuenta bancaria y otro disponer de facultades amplias de contratación, representación ante organismos, gestión laboral o compra y venta de determinados bienes.
¿Qué puede hacer un apoderado de una empresa?
No existe una lista única de funciones válida para todos los apoderados. El apoderado puede hacer aquello para lo que ha sido facultado, dentro de los límites del poder y de las normas aplicables al acto concreto.
Entre las facultades que pueden aparecer en un poder mercantil se encuentran, según el caso:
| Tipo de facultad | Ejemplos de actuaciones |
|---|---|
| Facultades bancarias | Abrir u operar cuentas, ordenar pagos, realizar transferencias o gestionar determinados productos bancarios si el poder lo permite y la entidad acepta la representación. |
| Contratación mercantil | Negociar y firmar contratos con clientes, proveedores, arrendadores u otros terceros dentro del ámbito autorizado. |
| Representación administrativa | Comparecer ante administraciones y organismos públicos, presentar escritos o realizar trámites para los que el poder sea suficiente. |
| Facultades fiscales | Realizar actuaciones ante la Agencia Tributaria cuando la representación y el procedimiento concreto lo permitan. |
| Facultades laborales | Firmar determinados documentos, contratos o actuaciones relacionadas con trabajadores si se han incluido las facultades necesarias. |
| Facultades notariales | Comparecer ante notario en representación de la sociedad para los actos expresamente comprendidos en el poder. |
| Actos de disposición | Comprar, vender, hipotecar o realizar otros actos de disposición cuando dichas facultades se hayan concedido de forma expresa y se cumplan los demás requisitos aplicables. |
| Representación procesal | Otorgar o ejercer facultades relacionadas con procedimientos judiciales cuando corresponda y con el alcance exigido para cada actuación. |
El Código Civil establece que el mandatario no puede traspasar los límites del mandato. Además, un mandato concebido en términos generales no comprende por sí solo actos de riguroso dominio: para actuaciones como enajenar o hipotecar se requieren facultades expresas. Por eso no basta con leer en una escritura “poder general”; hay que comprobar el contenido concreto.
Tipos de poderes de un apoderado de empresa
En la práctica se habla habitualmente de poder general y poder especial, aunque la verdadera extensión siempre viene determinada por su redacción.
Poder general
El poder general se concede para un ámbito amplio de los negocios de la empresa. Puede permitir al apoderado realizar numerosas actuaciones de gestión y representación de forma habitual.
Esto no significa que tenga automáticamente todas las facultades imaginables. La escritura puede incluir límites, excluir determinadas operaciones, imponer importes máximos o exigir que ciertos actos se realicen junto a otra persona.
Los poderes generales de las sociedades son objeto de inscripción en el Registro Mercantil conforme al Reglamento del Registro Mercantil, junto con su modificación, revocación o sustitución. Existen excepciones, como determinados poderes generales para pleitos y poderes concedidos para actos concretos.
Poder especial
Un poder especial se limita a uno o varios negocios o actuaciones determinadas. Puede utilizarse, por ejemplo, para firmar una compraventa concreta, realizar una gestión específica ante una entidad o comparecer en una operación determinada.
Suele ser una opción adecuada cuando la empresa no necesita delegar facultades permanentes. Desde el punto de vista del control interno, conceder únicamente las facultades necesarias puede ser más prudente que entregar un poder excesivamente amplio.
Poder bancario
Es frecuente conceder facultades específicas para operar con entidades financieras. El documento puede permitir abrir cuentas, disponer de fondos, realizar transferencias o firmar determinada documentación bancaria.
Que el poder contenga una facultad no obliga automáticamente a un banco a aceptar cualquier operativa. Las entidades financieras realizan sus propios controles de identificación, representación, prevención de blanqueo y riesgo.
Poder para contratar y representar a la empresa
Puede facultarse a una persona para contratar con proveedores, clientes o arrendadores, comparecer en determinadas operaciones o firmar documentos mercantiles en nombre de la sociedad.
Es posible introducir límites por tipo de contrato, importe, territorio, duración o actividad. Una empresa puede, por ejemplo, permitir que un apoderado firme contratos ordinarios hasta cierto nivel y reservar operaciones de mayor relevancia al administrador o a una firma conjunta.
Poder para vender, comprar o hipotecar bienes
Los actos de disposición merecen especial cuidado. El artículo 1713 del Código Civil exige facultades expresas para enajenar, hipotecar o ejecutar otros actos de riguroso dominio.
Por tanto, no debería presumirse que un apoderado puede vender un inmueble, constituir una hipoteca o disponer de determinados activos simplemente porque tenga un poder amplio de gestión.
Apoderado solidario y apoderado mancomunado
Cuando una sociedad tiene varios apoderados, la escritura puede determinar cómo deben ejercer sus facultades.
- Actuación individual o solidaria: cada apoderado puede ejercitar por sí solo las facultades que se le hayan atribuido.
- Actuación conjunta o mancomunada: para determinados actos se exige que intervengan dos o más apoderados conjuntamente.
También pueden combinarse ambos sistemas. Por ejemplo, una persona puede actuar individualmente para operaciones ordinarias y necesitar la firma de otro apoderado cuando se supera un determinado importe. La configuración concreta debe quedar reflejada con claridad en el poder.
Diferencias entre administrador y apoderado de una empresa
Administrador y apoderado pueden representar a la sociedad, pero jurídicamente no son la misma figura.
| Administrador | Apoderado |
|---|---|
| Forma parte del órgano de administración de la sociedad. | Es un representante voluntario con las facultades que se le conceden. |
| Su nombramiento corresponde al órgano social competente. | El poder lo otorga la sociedad a través de quien tenga facultades para hacerlo. |
| Sus facultades de representación derivan de la ley, los estatutos y la configuración del órgano. | Sus facultades dependen esencialmente del contenido del poder. |
| Está sometido al régimen de deberes y responsabilidad propio de los administradores. | No asume automáticamente la responsabilidad de un administrador por el mero hecho de tener un poder. |
| Su cese sigue el régimen societario correspondiente. | El poder puede ser revocado por la sociedad conforme a las reglas aplicables. |
Un poder muy amplio tampoco convierte automáticamente al apoderado en administrador de hecho. Para llegar a esa consideración hay que analizar cómo actúa realmente esa persona. La Ley de Sociedades de Capital contempla como administrador de hecho a quien, sin ostentar formalmente el cargo, desempeña en la realidad funciones propias de administrador o dirige la actuación de los administradores. Por tanto, importa la conducta efectiva, no solo el título “apoderado general”.
¿Cómo se nombra un apoderado de una empresa?
Primero debe decidirse qué necesita realmente la sociedad. No es lo mismo autorizar a alguien para firmar un único contrato que concederle facultades permanentes para operar con bancos, contratar y representar habitualmente a la empresa.
En una operación mercantil habitual, el proceso puede incluir:
- Definir qué persona será apoderada.
- Determinar las facultades que necesita.
- Fijar límites, importes o reglas de actuación conjunta si procede.
- Preparar el poder y formalizarlo en la forma exigible para el uso previsto.
- Inscribirlo en el Registro Mercantil cuando la inscripción sea obligatoria.
- Comunicar o acreditar el poder ante bancos, proveedores u organismos cuando sea necesario.
En poderes generales otorgados por sociedades mercantiles, la publicidad registral tiene especial importancia. El Reglamento del Registro Mercantil prevé la inscripción de los poderes generales, así como sus modificaciones, revocaciones y sustituciones.
¿Cuánto cobra un apoderado de una empresa?
Esta es una de las preguntas que más confusión genera. No existe un sueldo oficial ni una tarifa legal por ser apoderado de una empresa.
“Apoderado” describe una facultad de representación, no necesariamente un puesto de trabajo. Un director financiero, un gerente, un empleado, un familiar o un profesional externo pueden recibir poderes muy distintos. Por ese motivo, dar una cifra salarial única para todos los apoderados resulta poco útil.
En el plano del mandato, el artículo 1711 del Código Civil establece que, a falta de pacto en contrario, el mandato se presume gratuito. Sin embargo, si el mandatario tiene por ocupación desempeñar servicios de la misma especie, se presume la obligación de retribuirlo.
En la práctica pueden darse situaciones muy diferentes:
- Empleado de la empresa: puede cobrar el salario correspondiente a su puesto y disponer además de poderes para determinadas funciones.
- Directivo o gerente: su remuneración responderá a su relación laboral o contractual y a las responsabilidades de su puesto, no simplemente a que figure como apoderado.
- Profesional externo: puede cobrar honorarios conforme al contrato de servicios que mantenga con la sociedad.
- Apoderamiento sin remuneración específica: es posible que una persona reciba un poder sin que se pacte un salario adicional por ello.
Por tanto, si alguien pregunta “cuánto cobra un apoderado de una empresa en España”, la respuesta correcta es que depende de la relación que mantenga con la sociedad, del puesto real que desempeñe, del sector, de sus responsabilidades y de la remuneración pactada. El poder por sí solo no determina el sueldo.
¿Cobra más un apoderado general que uno especial?
No necesariamente. Un poder general puede implicar más capacidad de actuación, pero eso no crea automáticamente un derecho a cobrar más.
La remuneración puede estar vinculada a un contrato laboral, a funciones directivas, a un contrato mercantil o a otro tipo de relación. Incluso dos personas con poderes jurídicamente similares pueden tener remuneraciones completamente distintas si sus funciones profesionales son diferentes.
Responsabilidad del apoderado de una empresa
El apoderado no responde automáticamente de las deudas de la sociedad por el simple hecho de tener poderes. Sin embargo, tampoco significa que pueda actuar sin responsabilidad.
El Código Civil establece que el mandatario debe ajustarse al mandato y a las instrucciones recibidas. También contempla responsabilidad por dolo o culpa y regula las consecuencias de actuar fuera de los límites conferidos.
Si el apoderado actúa dentro de sus facultades, la sociedad queda vinculada en los términos legalmente aplicables. Si se extralimita, la situación debe analizarse con especial cuidado: el Código Civil dispone que el mandante no queda obligado por lo que exceda del mandato salvo ratificación, y prevé supuestos de responsabilidad personal del mandatario frente al tercero.
Además, si en la práctica el apoderado deja de comportarse como un mero representante y pasa a ejercer de forma real y autónoma funciones propias del órgano de administración, podría plantearse la figura del administrador de hecho. No se produce automáticamente por tener un poder general: depende de cómo se ejerza realmente la gestión.
¿Puede un apoderado firmar contratos por la empresa?
Sí, si el poder incluye facultades suficientes para el contrato concreto. Debe comprobarse tanto el tipo de negocio como cualquier límite económico o condición de firma.
Antes de aceptar la firma de un apoderado, un tercero puede pedir la escritura, copia autorizada, información registral u otra documentación que acredite la representación.
¿Puede un apoderado operar con la cuenta bancaria?
Puede hacerlo si cuenta con las facultades bancarias correspondientes y la entidad financiera ha reconocido esa representación. El banco puede exigir documentación adicional y aplicar sus controles internos.
También es posible que el poder permita determinadas operaciones y excluya otras, o que establezca límites de importe y firma conjunta.
¿Puede un apoderado vender bienes de la empresa?
No debe darse por supuesto. Para actos de disposición se requieren facultades expresas suficientes. Además, la propia operación puede estar sometida a otros requisitos societarios o legales.
Por eso, antes de utilizar un poder para vender un inmueble, constituir una garantía o realizar una operación patrimonial importante, debe revisarse específicamente la escritura y la operación proyectada.
¿Cuánto dura un poder de una empresa?
Puede concederse sin una fecha final determinada o limitarse temporalmente. Un poder especial puede estar ligado a una operación concreta y un poder general puede mantenerse mientras no se revoque, sin perjuicio de lo que establezca la escritura y de las causas legales de extinción.
El Código Civil reconoce la facultad del mandante de revocar el mandato. Cuando se trata de poderes inscritos, la revocación también debe gestionarse registralmente cuando corresponda para actualizar la publicidad de la sociedad.
¿Se puede revocar un poder a un apoderado?
Sí. La empresa puede revocar un poder y dejar sin efecto las facultades concedidas, respetando la forma y publicidad que correspondan.
No basta con dejar de confiar en la persona. Si el poder ha sido utilizado frente a bancos, proveedores u otras entidades, conviene gestionar la revocación correctamente y comunicarla cuando proceda. En los poderes generales inscritos, su revocación es también objeto de inscripción en el Registro Mercantil.
Nombrar un apoderado al comprar una Sociedad Limitada
El nombramiento de un apoderado puede ser especialmente útil tras adquirir una sociedad. El comprador puede querer ser socio pero no intervenir personalmente en cada operación, o puede nombrar un administrador y, además, conceder poderes a otra persona para determinadas tareas.
En una operación de venta de sociedades limitadas, lo recomendable es definir estas necesidades antes de la firma. Así puede estudiarse qué cambios societarios deben prepararse y si interesa coordinar posteriormente un poder general o especial.
Por ejemplo, puede ser necesario autorizar a un responsable financiero para operar con bancos, a un gerente para contratar dentro de determinados límites o a otra persona para realizar un trámite específico.
¿Qué poder conviene otorgar después de comprar una empresa?
No existe un poder mejor para todas las sociedades. La pregunta debería ser: ¿qué necesita hacer esta persona en nombre de la empresa?
Si solo debe realizar una operación concreta, un poder especial puede evitar atribuir facultades innecesarias. Si va a representar de manera habitual a la sociedad en distintas áreas, puede resultar más práctico un poder general bien delimitado.
También deben decidirse cuestiones como límites económicos, posibilidad de operar individualmente o de forma mancomunada, facultades bancarias, contratación, disposición de bienes, representación ante organismos y posibilidad de sustituir facultades.
Cómo puede ayudarte VS Venta de Sociedades
Cuando una sociedad cambia de propietario, no siempre basta con transmitir las participaciones. Dependiendo del proyecto puede ser necesario cambiar administrador, domicilio u objeto social, actualizar la titularidad real o preparar poderes para las personas que van a intervenir en la nueva operativa.
En VS Venta de Sociedades podemos coordinar estos cambios dentro del proceso de compraventa de sociedades urgentes y estudiar el tipo de apoderamiento que necesita el comprador. El alcance, documentación, notaría e inscripción dependen de la operación concreta.
La recomendación es no elegir un poder por su nombre, sino por sus facultades. Un documento demasiado limitado puede resultar inútil cuando se necesite firmar; uno innecesariamente amplio puede conceder más capacidad de actuación de la que la empresa pretendía.
Preguntas frecuentes sobre el apoderado de una empresa
¿Qué significa ser apoderado de una empresa?
Significa disponer de facultades para actuar en nombre de la sociedad dentro de los límites de un poder. Ser apoderado no convierte automáticamente a la persona en socio ni en administrador.
¿Un apoderado puede hacer lo mismo que un administrador?
No necesariamente. El administrador forma parte del órgano de administración y el apoderado actúa en virtud de facultades voluntariamente concedidas. Un poder puede ser muy amplio, pero siguen siendo figuras jurídicas distintas.
¿Cuánto cobra un apoderado de una empresa al mes?
No hay una cantidad establecida. Puede no existir remuneración específica por el poder o puede formar parte del salario u honorarios que la persona percibe por su puesto o servicios. Por eso no existe un salario mensual universal para un apoderado.
¿Hay que pagar obligatoriamente a un apoderado?
No existe una remuneración societaria automática por recibir un poder. En materia de mandato, el Código Civil parte de la gratuidad a falta de pacto, con la excepción prevista cuando el mandatario se dedica profesionalmente a prestar servicios de esa naturaleza. Si además existe relación laboral o profesional, habrá que atender a esa relación.
¿Un apoderado puede ser también socio?
Sí. Puede ser socio o no serlo. La condición de socio y la condición de apoderado responden a relaciones diferentes con la sociedad.
¿Puede haber varios apoderados en una misma empresa?
Sí. La sociedad puede distribuir facultades entre varias personas y establecer que actúen individualmente, conjuntamente o de forma distinta según la operación.
¿Un poder general tiene que inscribirse en el Registro Mercantil?
Como regla general, los poderes generales de las sociedades se inscriben en el Registro Mercantil. El Reglamento del Registro Mercantil exceptúa de la inscripción obligatoria determinados poderes generales para pleitos y los concedidos para actos concretos.
¿Un apoderado responde de las deudas de la empresa?
No por el mero hecho de ser apoderado. Su responsabilidad debe analizarse según su actuación, el alcance del mandato y las circunstancias concretas. Puede existir responsabilidad si actúa con dolo o culpa, se extralimita o, en determinadas situaciones, si en la práctica ejerce funciones propias de un administrador de hecho.
¿Puede un apoderado firmar ante notario?
Sí, siempre que las facultades acreditadas sean suficientes para el acto que pretende otorgar y el notario pueda apreciar la representación correspondiente.
¿Puede revocarse un poder aunque no haya vencido?
Con carácter general, el mandante puede revocar el mandato. Debe gestionarse correctamente la revocación y su publicidad cuando proceda, especialmente si se trata de un poder general inscrito.
¿Es mejor un poder general o uno especial?
Depende de las necesidades. Si la persona solo debe realizar una operación concreta, normalmente interesa limitar el poder a esa actuación. Si representará habitualmente a la sociedad en diferentes ámbitos, puede ser adecuado un poder más amplio con límites bien definidos.
¿El apoderado tiene que aceptar el poder?
El Código Civil admite que la aceptación del mandato sea expresa o tácita, pudiendo deducirse de los actos del mandatario. No debe confundirse con la aceptación formal del cargo de administrador social.