Comprar empresas en funcionamiento: qué revisar antes de comprar
Comprar una empresa en funcionamiento puede permitirte adquirir un negocio que ya tiene actividad, clientes, facturación, trabajadores, contratos y una trayectoria previa. Precisamente por eso, la operación debe analizarse con mucho más cuidado que la adquisición de una sociedad que nunca ha desarrollado actividad.
Conviene hacer desde el principio una distinción importante. En VS Venta de Sociedades nos dedicamos a la venta de sociedades ya constituidas de nuestro propio inventario, principalmente sociedades inactivas. No compramos, vendemos ni intermediamos empresas o negocios en funcionamiento de terceros.
Por tanto, este artículo no es un catálogo de negocios en venta. Su objetivo es explicar qué debería comprobar un comprador antes de adquirir una empresa activa y por qué una compraventa de sociedades inactivas es una operación muy diferente.
¿Qué significa comprar una empresa en funcionamiento?
Una empresa en funcionamiento es aquella que ya está desarrollando una actividad económica. Puede tener empleados, proveedores, clientes, contratos, ingresos, gastos, financiación, activos, obligaciones fiscales e incluso procedimientos judiciales o administrativos pendientes.
El atractivo es evidente: en lugar de empezar un proyecto desde cero, el comprador puede entrar en un negocio que ya tiene una estructura, una actividad y, en algunos casos, una cartera de clientes, personal formado, proveedores o una marca conocida.
Pero existe otra cara de la operación. Al comprar un negocio existente no solo interesa conocer cuánto factura. Hay que entender qué ha ocurrido dentro de esa empresa antes de la compra.
Una facturación elevada no significa necesariamente que el negocio sea rentable, tenga liquidez suficiente o carezca de deudas, reclamaciones o contingencias.
Lo primero: ¿compras la sociedad o compras el negocio?
Antes de analizar una operación debe determinarse qué se está adquiriendo. No es lo mismo comprar las participaciones de una sociedad que adquirir determinados activos, establecimientos o una unidad económica.
| Operación | Qué se adquiere | Qué debe preocupar especialmente |
|---|---|---|
| Compra de participaciones | La propiedad de la propia sociedad | Todo el historial económico, fiscal, laboral, contractual y judicial de la entidad |
| Compra de negocio o activos | Determinados activos, contratos, establecimiento o unidad económica | Qué elementos y obligaciones se transmiten y si existe sucesión empresarial |
En una compra de participaciones, la sociedad sigue siendo la misma. Cambian sus propietarios, pero la persona jurídica continúa existiendo con su historial, contratos, derechos y obligaciones.
En una Sociedad Limitada, además, la transmisión de participaciones debe constar en documento público y deben revisarse los estatutos y las posibles limitaciones a la transmisión.
En una adquisición de negocio o unidad económica tampoco debe suponerse que todos los riesgos desaparecen por no comprar directamente las participaciones. Dependiendo de cómo se estructure la operación, pueden existir responsabilidades fiscales, laborales o de Seguridad Social.
¿Qué ventajas puede tener comprar un negocio que ya funciona?
La principal ventaja es que el comprador no necesariamente empieza desde cero. Puede encontrarse con una actividad que ya dispone de organización, clientes, trabajadores, proveedores, procedimientos internos y una posición determinada en el mercado.
También puede utilizarse la adquisición para entrar en un nuevo sector, ampliar una empresa existente, incorporar una cartera de clientes, ganar capacidad productiva o adquirir determinados conocimientos, marcas o activos.
Sin embargo, ninguna de estas ventajas debería darse por supuesta. Deben comprobarse antes de determinar el precio de compra.
El principal riesgo de comprar una empresa activa: también compras su historia
Este es probablemente el punto que más debe entender quien busca comprar empresas en funcionamiento.
Cuando se adquieren las participaciones de una empresa activa, la sociedad no empieza una nueva vida el día de la firma. Continúa siendo la misma entidad que presentó impuestos, contrató empleados, firmó contratos, recibió facturas, solicitó financiación y desarrolló su actividad durante los años anteriores.
Por eso el comprador necesita saber qué está entrando realmente dentro de la operación.
Una sociedad puede mostrar unas cuentas aparentemente correctas y, sin embargo, existir cuestiones que merezcan una revisión adicional: impuestos pendientes de comprobación, reclamaciones de trabajadores, garantías concedidas, préstamos con socios, litigios, clientes morosos, contratos que pueden resolverse por un cambio de control o gastos que no aparecen claramente en una primera lectura.
Antes de comprar una empresa hay que hacer una due diligence
La due diligence es la revisión previa que realiza el comprador y sus asesores antes de cerrar la adquisición.
No debe confundirse necesariamente con una simple auditoría contable. Dependiendo de la empresa, la revisión puede tener componentes financieros, fiscales, laborales, societarios, contractuales, judiciales, regulatorios y tecnológicos.
Cuanto mayor sea la actividad, el número de trabajadores, el volumen de contratación o la complejidad de la empresa, mayor puede ser la profundidad necesaria de esta revisión.
1. Revisión contable y financiera
No basta con preguntar cuánto factura la empresa. Hay que analizar cómo genera esa facturación y cuánto dinero queda realmente después de soportar todos sus costes.
- Cuentas anuales y contabilidad de los últimos ejercicios relevantes.
- Balances y cuentas de pérdidas y ganancias.
- Movimientos y saldos bancarios.
- Préstamos, pólizas de crédito, leasing, renting, factoring u otras formas de financiación.
- Deudas con socios y empresas vinculadas.
- Facturas pendientes de clientes y antigüedad de los saldos.
- Facturas y obligaciones pendientes con proveedores.
- Existencias y valoración real del stock.
- Activos contabilizados y su situación real.
- Avales, garantías y compromisos asumidos frente a terceros.
También debe comprobarse si la facturación depende excesivamente de uno o dos clientes. Una empresa puede parecer rentable y perder una parte importante de su valor si su principal cliente puede marcharse después de la compraventa.
2. IVA, Impuesto sobre Sociedades y demás obligaciones fiscales
La revisión fiscal es una de las partes esenciales. Hay que comprobar si las declaraciones presentadas coinciden razonablemente con la contabilidad y con la actividad realmente desarrollada.
Dependiendo de cada empresa pueden revisarse declaraciones de IVA, Impuesto sobre Sociedades, retenciones, operaciones con terceros, operaciones intracomunitarias, pagos fraccionados y otras obligaciones fiscales aplicables.
También interesa conocer si existen comprobaciones o inspecciones tributarias abiertas, liquidaciones, recursos, aplazamientos, deudas en período ejecutivo o contingencias todavía no resueltas.
3. Deudas con Hacienda
Un certificado genérico de estar al corriente puede aportar información, pero la operación debe analizarse según su estructura concreta.
Existe además un mecanismo específico especialmente relevante cuando se adquiere la titularidad de una explotación o actividad económica. Los artículos 42.1.c y 175.2 de la Ley General Tributaria regulan determinados supuestos de responsabilidad del sucesor y permiten, con la conformidad del titular actual y antes de la adquisición, solicitar a la Administración una certificación de las deudas, sanciones y responsabilidades tributarias derivadas de esa actividad.
Es un buen ejemplo de por qué la fiscalidad de una compra de empresa debe estudiarse antes de firmar y no cuando la operación ya está cerrada.
4. Trabajadores y Seguridad Social
Si la empresa tiene empleados, la revisión laboral es fundamental.
Deben analizarse contratos, nóminas, antigüedad de la plantilla, convenio colectivo, cotizaciones, vacaciones pendientes, complementos salariales, incentivos, posibles horas extras, despidos realizados y procedimientos laborales abiertos.
También debe solicitarse la información disponible sobre las obligaciones con la Seguridad Social.
Además, cuando existe una auténtica sucesión de empresa, el artículo 44 del Estatuto de los Trabajadores establece importantes consecuencias. El cambio de titularidad no extingue por sí mismo las relaciones laborales y puede producirse la subrogación del nuevo empresario en derechos y obligaciones laborales y de Seguridad Social.
Por eso comprar un negocio con trabajadores no debe analizarse únicamente desde un punto de vista comercial.
5. Demandas, juicios y reclamaciones
Antes de comprar una empresa interesa conocer los procedimientos en los que se encuentra involucrada.
Deben revisarse, según el caso, litigios judiciales, reclamaciones laborales, procedimientos tributarios, expedientes administrativos, reclamaciones de clientes, conflictos con proveedores y otras controversias conocidas.
Tampoco basta con preguntar únicamente si actualmente existe un juicio. Puede haber reclamaciones previas, requerimientos, expedientes todavía no judicializados o hechos ocurridos antes de la compra que puedan generar una reclamación posterior.
6. Contratos con clientes y proveedores
Si parte del valor de la empresa está en sus clientes, hay que comprobar que esa relación comercial puede continuar después de la venta.
Conviene revisar los contratos relevantes, su duración, posibilidades de resolución, renovaciones, exclusividades, penalizaciones y posibles cláusulas relacionadas con cambios de control de la empresa.
Lo mismo sucede con proveedores estratégicos, distribuidores, franquicias, arrendamientos y otros contratos necesarios para mantener el negocio.
7. Licencias y autorizaciones
Que una empresa esté desarrollando una actividad no significa que el comprador pueda asumir automáticamente que todas sus licencias o autorizaciones seguirán siendo válidas después de cualquier tipo de operación.
Hay actividades sujetas a requisitos específicos y la continuidad, comunicación o transmisión de una autorización puede depender de su normativa propia.
Debe comprobarse individualmente antes de atribuir valor a una determinada licencia o autorización.
8. Situación societaria
También hay que revisar la propia sociedad: escritura de constitución, estatutos, capital social, administradores, poderes, libro registro de socios, acuerdos societarios relevantes y titularidad de las participaciones que se pretenden transmitir.
Especialmente importante es comprobar si existen restricciones estatutarias a la transmisión, derechos de adquisición preferente, pactos entre socios o gravámenes sobre las participaciones.
9. Inmuebles, locales y contratos de alquiler
Muchos negocios dependen completamente del establecimiento desde el que trabajan.
Si el inmueble es propiedad de la sociedad debe comprobarse su situación. Si está alquilado, hay que revisar el contrato, duración, renta, garantías, actualizaciones, autorizaciones y consecuencias de la operación sobre el arrendamiento.
10. Marca, dominio, software y otros activos intangibles
Una parte importante del valor de determinados negocios puede estar fuera del balance tradicional.
Debe comprobarse quién es realmente titular de la marca, dominios de Internet, software, bases de datos, diseños, contenidos, licencias tecnológicas y demás propiedad intelectual o industrial necesaria.
Que la empresa utilice un activo no significa necesariamente que sea propietaria del mismo.
¿Qué documentación pedir antes de comprar una empresa en funcionamiento?
La documentación concreta depende del tamaño, sector y estructura de la operación, pero una revisión seria puede necesitar información societaria, contable, fiscal, laboral, financiera, contractual y judicial.
- Escrituras, estatutos y documentación societaria.
- Cuentas anuales y contabilidad.
- Declaraciones fiscales que correspondan.
- Certificados tributarios y de Seguridad Social cuando proceda.
- Extractos y contratos bancarios.
- Relación de préstamos, avales y garantías.
- Contratos de clientes y proveedores relevantes.
- Contratos y documentación laboral.
- Arrendamientos.
- Licencias y autorizaciones necesarias para la actividad.
- Relación de litigios, reclamaciones y expedientes.
- Documentación sobre marcas, dominios y propiedad intelectual.
La ausencia de documentación también es información. Si el vendedor no puede justificar cifras importantes del negocio o se niega a facilitar documentación razonable, el comprador debería analizar el motivo antes de continuar.
Señales de alerta antes de comprar una empresa
No existe una lista universal que permita determinar si una adquisición es buena o mala, pero ciertas circunstancias justifican ampliar la revisión.
- Diferencias importantes entre facturación declarada y contabilidad.
- Contabilidad incompleta o difícil de justificar.
- Cambios bruscos de facturación justo antes de la venta.
- Deudas fiscales o con Seguridad Social sin explicar.
- Préstamos o movimientos importantes con socios.
- Clientes que concentran gran parte de los ingresos.
- Contratos esenciales próximos a vencer.
- Litigios o reclamaciones pendientes.
- Trabajadores con conflictos laborales abiertos.
- Licencias cuya continuidad no se ha comprobado.
- Precio basado en expectativas que no pueden documentarse.
¿Cómo se calcula el precio de una empresa en funcionamiento?
No existe una fórmula única. El valor puede depender de la rentabilidad, generación de caja, activos, endeudamiento, perspectivas futuras, sector, cartera de clientes, contratos, equipo y riesgos detectados.
En determinadas operaciones se utilizan múltiplos sobre magnitudes financieras, métodos de descuento de flujos de caja o valoraciones basadas en activos, pero la metodología adecuada depende del negocio.
También es habitual que durante la negociación aparezcan ajustes por deuda, caja, capital circulante u otros elementos que modifican el precio final.
Por eso el precio anunciado por el vendedor no debería confundirse con el valor que finalmente pueda justificar una revisión independiente.
Comprar una empresa en funcionamiento o una sociedad ya constituida
Son dos necesidades completamente diferentes.
Quien compra una empresa activa normalmente busca adquirir un negocio que ya tiene actividad, clientes, facturación, trabajadores, contratos o determinados activos.
Quien decide comprar una empresa constituida de nuestro inventario busca algo distinto: disponer de una sociedad que ya existe jurídicamente para desarrollar su propio proyecto, sin adquirir un negocio operativo de un tercero.
| Empresa en funcionamiento | Sociedad constituida inactiva | |
|---|---|---|
| Actividad previa | Sí | Principalmente no |
| Clientes | Puede tenerlos | No forman parte del producto |
| Trabajadores | Puede tenerlos | No forman parte del producto |
| Facturación histórica | Puede existir | No se vende facturación |
| Contratos comerciales | Pueden formar parte del valor del negocio | No se venden como parte de un negocio activo |
| Objetivo habitual | Continuar o adquirir un negocio existente | Empezar un proyecto con una sociedad ya creada |
¿Qué opción tiene menos incertidumbre?
No puede afirmarse que una modalidad sea siempre mejor que otra. Depende de lo que necesite el comprador.
Comprar una empresa activa puede proporcionar un negocio ya desarrollado, pero exige estudiar profundamente la historia de esa actividad.
Comprar una sociedad inactiva no proporciona clientes, ingresos ni un negocio funcionando, pero evita precisamente adquirir una actividad comercial anterior que el comprador no necesita.
Si el objetivo es lanzar un negocio propio, puede no tener sentido asumir el historial de una empresa activa únicamente para disponer de una sociedad ya creada.
VS Venta de Sociedades no vende empresas en funcionamiento
Es importante dejarlo claro porque recibimos consultas sobre este servicio con frecuencia.
No compramos empresas activas a terceros, no gestionamos la venta de negocios en funcionamiento y no actuamos como intermediarios en operaciones de M&A entre empresarios.
Nuestro trabajo es diferente. Vendemos sociedades de nuestro propio inventario, principalmente inactivas, y gestionamos la transmisión y los cambios societarios necesarios para adaptarlas al nuevo comprador.
Si buscas adquirir un negocio que ya factura, tiene clientes y trabajadores, necesitas profesionales especializados en compraventa de empresas activas y una due diligence adaptada a esa operación.
Si, en cambio, lo que necesitas es disponer de una sociedad ya constituida para iniciar tu propio proyecto, puedes consultar nuestras sociedades disponibles y explicarnos qué características necesitas.
Preguntas frecuentes sobre comprar empresas en funcionamiento
¿Se puede comprar una empresa que ya está funcionando?
Sí. Pueden adquirirse las participaciones de la sociedad propietaria del negocio o estructurarse operaciones sobre determinados activos o unidades económicas. La estructura elegida tiene consecuencias jurídicas, fiscales y laborales diferentes.
¿Qué riesgos tiene comprar una empresa en funcionamiento?
Entre otros, pueden existir deudas, contingencias fiscales, reclamaciones laborales, procedimientos judiciales, contratos desfavorables, clientes morosos, endeudamiento, garantías concedidas o problemas regulatorios. Debe analizarse cada empresa individualmente.
¿Una auditoría es suficiente antes de comprar?
No necesariamente. Una auditoría financiera tiene un objetivo concreto y no sustituye automáticamente una due diligence fiscal, laboral, jurídica, contractual o regulatoria. La profundidad de la revisión debe adaptarse a la operación.
¿Qué impuestos hay que revisar antes de comprar una empresa?
Depende de su actividad y obligaciones. Habitualmente interesa revisar las declaraciones tributarias aplicables, como IVA, Impuesto sobre Sociedades, retenciones y otras obligaciones correspondientes, así como posibles inspecciones, liquidaciones, aplazamientos o deudas.
¿Cómo puedo saber si una empresa tiene juicios o reclamaciones?
La revisión jurídica debe analizar procedimientos judiciales, administrativos, tributarios y laborales conocidos, además de requerimientos y reclamaciones previas. No debe darse por hecho que una única consulta permite detectar cualquier contingencia posible.
¿Qué pasa con los trabajadores cuando se compra un negocio?
Depende de cómo se estructure la operación. Cuando existe sucesión de empresa en los términos del artículo 44 del Estatuto de los Trabajadores, el cambio de titularidad no extingue por sí mismo las relaciones laborales y existen reglas específicas de subrogación y responsabilidad.
¿Comprar una empresa activa es lo mismo que comprar una sociedad inactiva?
No. Una empresa activa puede incorporar clientes, empleados, facturación, contratos y obligaciones derivadas de una actividad anterior. Una sociedad inactiva ya constituida puede utilizarse como estructura jurídica para un nuevo proyecto, pero no se está comprando un negocio en funcionamiento.
¿VS Venta de Sociedades vende empresas o negocios en funcionamiento?
No. VS Venta de Sociedades no compra empresas activas a terceros ni intermedia en su venta. Nuestro servicio consiste en vender sociedades de nuestro propio inventario y gestionar su transmisión y los cambios contratados.
¿Es mejor comprar un negocio funcionando o crear uno nuevo?
Depende del objetivo, presupuesto y nivel de riesgo que quiera asumir el comprador. Comprar un negocio puede permitir continuar una actividad existente, mientras que iniciar un proyecto nuevo permite construir la actividad desde el principio sin adquirir necesariamente el historial comercial de un tercero.