Debido a la crisis provocada por COVID-19, las empresas deben enfrentar una variedad de escenarios.
Lo ocurrido desde el mes pasado, las restricciones a la circulación de personas y la suspensión o restricción de determinadas actividades, y otras medidas tomadas para minimizar el riesgo de deterioro de la salud, han tenido un impacto enorme en las operaciones de la empresa desde marzo, por lo que muchas empresas optan por cerrar una sociedad por deudas o por otra razón o comprar una sociedad para realizar un trabajo paralelo.
¿Se puede disolver una sociedad con deudas?
La verdad es que cerrar un negocio no es tan fácil como abrir un negocio. Para llevar a cabo la disolución y liquidación de una sociedad de responsabilidad limitada, debemos considerar una serie de requisitos legales con el fin de adecuar el proceso a la normativa vigente y disolver efectivamente la sociedad.
Uno de los principios básicos de nuestro sistema legal es que si una empresa o sociedad de responsabilidad limitada tiene deudas pendientes de algún acreedor, no se puede disolver ni liquidar. Si la empresa no tiene suficientes activos para hacer frente a las deudas antes mencionadas, entonces la forma legal de disolver y liquidar la empresa es la quiebra.
En España, no es raro que muchos socios opten por no cerrar sus empresas sin disolverlas. Por tal motivo, solo remitieron el modelo 036 a la oficina de impuestos para detener formalmente sus actividades, pero este es solo uno de los pasos a seguir en el proceso de disolución de una sociedad limitada. El caso es que existen tres pasos específicos para tomar medidas efectivas para reducir la sociedad limitada.
¿Cuáles son las causas para disolver una sociedad?
Centrándose en las causas de disolución y potestad discrecional, así lo dispone el artículo 360 de la Ley de Sociedades de Capital, por lo que la disolución se producirá dentro del plazo o un año especificado en los estatutos. Desde que se llega al acuerdo de reducción de capital por debajo del mínimo legal, la sociedad no ha sufrido transformación, se ha disuelto o aumentado el capital social y se ha inscrito en el Registro Mercantil.
- Cuando el valor nominal de las participaciones sin voto o el de las acciones pasara de la mitad del capital que se ha desembolsado en un periodo de dos años.
- Cuando las perdidas hagan reducir el patrimonio neto por debajo de la mitad del capital social de la sociedad o cuando el capital social esté por debajo del mínimo legal.
- Cuando una o más de las actividades que constituyen la sociedad haya cesado por más de un año, la terminación de la empresa que constituye su propósito, y el aparente incumplimiento del propósito de la empresa o paralizar el grupo empresarial.
¿Pero si la sociedad no tiene activos y sí deudas?
El Real Decreto Legislativo 1/2020, que aprobó la versión revisada de la Ley Concursal, establece un mecanismo de disolución más rápida de las empresas en sus términos, que se denomina concurso explícito.
Si la empresa se encuentra actualmente en concurso de acreedores, pero no tiene activos, o ni siquiera es suficiente para reembolsar o incluso deducir las reclamaciones sobre el patrimonio, su conclusión se puede negociar en el mismo orden en que fue declarada en quiebra.
Las condiciones necesarias para la disolución y liquidación de una empresa que no tiene activos en una consolidación de deuda son:
- Es imprevisible que los activos vuelvan a ser activos en quiebra, es decir, los activos que dejan activos en quiebra no pueden recuperarse dentro de los dos años anteriores a la declaración de la quiebra, dañando así los activos activos.
- La quiebra no ha sido declarada culpable, es decir, la agencia de gestión de la empresa y su personal de dirección han exacerbado la quiebra de la empresa por culpa o fraude.
Por tanto, para las empresas que están en quiebra y no tienen activos para hacer frente a sus deudas, la quiebra rápida es la opción más rápida y barata para disolver la empresa.
Y con los bienes inmuebles, ¿Qué hago?
Si la sociedad de responsabilidad limitada es propietaria de bienes raíces, todos los activos de la empresa (incluidos los bienes raíces) deben convertirse en capital de trabajo durante el proceso de disolución y como se describe anteriormente.
No olvide que estas operaciones estarán sujetas al “impuesto patriarcal de transferencia y leyes y reglamentos”, por lo que el monto derivado debe ser considerado al momento de cumplir con la deuda.
Además, es normal que el valor de mercado de los inmuebles aumente desde la adquisición, por lo que estos ingresos deben ser considerados a la hora de cerrar una sociedad por deudas o por otra razón, por lo que se calculará un ajuste contable adicional positivo en la declaración del impuesto sobre la renta. El trabajo de liquidación de la empresa.
